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文/瑞财经 杨宏彬
去年4月，苏州赛芯的科创板IPO宣告终止后，原本的战投跑了不少，但仍有部分尚未脱身。
苏州赛芯是在2022年6月向上交所递表的，递表时，公司有21名股东，JIAN TAN（谭健）为公司的实际控制人，其直接持有苏州赛芯4%的股权，并通过赛芯企管、赛驰信息持有赛驰信息66.13%，其中赛驰信息是苏州赛芯的员工持股平台，持股比例8.78%。
刨去这三者外，苏州赛芯当时还有18名战投。当时苏州赛芯和战投可是签有对赌协议的，若苏州赛芯上市失败，公司实控人需要回购股份。
或是谭健对股权回购的履行，目前，苏州赛芯的股权架构已经发生了变动，谭健及其妻子YANTING YANG（杨燕婷）的持股已经合计达到73.69%，赛驰信息的持股降至0.48%，另外还有10名公司员工直接持股。
而递表时的18名战投中，仍在苏州赛芯股东之列的仅剩下9名。
塞翁失马，焉知非福。未撤退的战投们，近日等来了好消息：苏州赛芯要被收购了，而收购方，是市值超600亿元的芯片龙头——兆易创新。
11月5日，兆易创新(603986.SH)宣布，将与联合收购方收购苏州赛芯70%的股权，总对价为5.81亿元，未来或继续收购苏州赛芯剩余30%的股权。
这意味着，赛芯剩余IPO时的战投将有机会完全脱身，更有甚者或会因此大赚一笔。
01
溢价率超310%，IPO战投全员脱身
“企业是猪，资本是翅膀。资本的翅膀可以让你飞起来，而我们因为有了翅膀，可以主动的去做一些布局。”兆易创新的创始人朱一明曾这样说过。
收购苏州赛芯，兆易创新同样借助了资本的力量。
具体来看这笔交易，兆易创新找来了联合收购方石溪资本、合肥国投、合肥产投，四者将分别收购苏州赛芯38.07%、12.05% 、18.07%、1.81%的股份，作价分别为3.16亿元、1亿元、1.5亿元、1,500万元。
其中，石溪资本是一只私募股权投资基金，且是兆易创新的关联方，兆易创新的董事李红担任石溪资本的投资决策委员会委员，监事胡静同时担任石溪资本的财务负责人。
不仅如此，2024年2月，兆易创新还出资3亿元参与投资石溪资本，占石溪资本总出资额的27.2727%。值得注意的是，石溪资本工商登记的成立时间是今年4月，至今石溪资本并未投资过任何企业。
收购完成后，石溪资本将把在苏州赛芯表决权委托给兆易创新行使，而合肥国投、合肥产投将与兆易创新签署一致行动协议。因此，收购完成后，兆易创新将成为苏州赛芯的控股股东，控股比例70%。
据查，合肥国投、合肥产投均是由合肥国资委实际控制的企业。
兆易创新此次并购苏州赛芯的价格并不低。截至2024年6月末，苏州赛芯的归母所有者权益为2.02亿元，70%股权对应的价值应为1.414亿元。而兆易创新和其联合收购方给出的价格达到5.81亿元，溢价率高达310.9%。
通过此次交易，谭健、杨燕婷夫妇出让了苏州赛芯47.24%的股权，合计套现3.03亿元。
再看此前未脱身的战投们，GE GARY LI（李舸）、李明分别出让苏州赛芯3.25%的股权，各自套现2697.2万元。而根据苏州赛芯招股书，二者入股时分别花费297.06万元，粗略计算，二人套现时的金额是投资金额的9倍。
元禾璞华出让苏州赛芯3.11%的股权，套现4355.26万元，而其入股时，花费了2999.23万元，也赚了1356.03万元。与之关联的元禾知产出让0.41%的股权，套现580.34万元，而其入股时花费了约400万元。
王明旺及其控制的前海弘盛出让苏州赛芯1.87%的股权，套现2627.14万元，而其入股时花费合计1800万元。
另外还有毕方一号入股时花费1000万元，此次套现1468.93万元；吉富耀芯入股时花费4000万元，此次套现4437.48万元；宝禾三号入股时花费400万元，此次套现443.92万元。
此前IPO时入股但未脱身的战投们，均通过此次交易有所收获，并且成功离场。
02
兆易创新的后手
交易完成后，苏州赛芯的股东除了兆易创新及其联合收购方外，还有13名，包括谭健、杨燕婷夫妇，赛驰信息，以及10名苏州赛芯的员工。
这13名股东并不能像其他战投一样拂袖离去，他们要留下来履行收购的其他条款。
收购苏州赛芯的同时，兆易创新及其联合收购方与这13名股东协议，要求他们要用在本次交易中取得的交易价款（税后）的 20%，购买兆易创新股票并锁定。
同时，这些股东购买兆易创新的股票后，需将锁定股票全部质押给兆易创新及其联合收购方的指定方并完成质押登记。
赛驰信息及苏州赛芯的10名员工通过本次交易套现4066.78万元，加上谭健、杨燕婷夫妇套现3.03亿元，合共3.44亿元。
质押股票，是为了给交易双方之间的盈利约定做出保证。
兆易创新及其联合收购方要求，苏州赛芯2024年-2026年的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于6,000万元、7,000万元、8,000万元。若苏州赛芯2024年及2025年的实际净利润数未达到承诺净利润数，上述的13名股东将向兆易创新及其联合收购方现金补偿。
苏州赛芯完成业绩对赌的难度如何呢？根据其递交的招股书，2019年-2021年，公司的净利润分别为2853.03万元、4990.77万元、7134.58万元。
而收购公告显示，苏州赛芯2023年及2024年上半年的净利润分别为3,494.58万元及3,492.10万元。
或是为了更好地达成业绩承诺，兆易创新及其联合收购方将苏州赛芯的经营权交到了谭健手中。
交易完成后，苏州赛芯将设执行董事及监事一名，均由兆易创新委派，而苏州赛芯的总经理将由谭健担任，独立负责公司的日常经营管理。
兆易创新还为苏州赛芯的经营管理团队、骨干员工设下奖励机制。若苏州赛芯2024年及2025年的净利润大于承诺净利润数，则每年度的超额部分收益的20%将用作激励。
此外，若苏州赛芯在业绩承诺期内实际净利润累计数达到或超过承诺净利润累计数的 70%，兆易创新将启动苏州赛芯剩余全部30%股权的收购工作。
03
营收利润两连降
兆易创新表示，之所以收购苏州赛芯，是因为二者都是芯片设计企业，苏州赛芯的模拟芯片产品与公司现有产品与业务在技术、产品、市场、销售与供应链等层面存在较强的战略协同性。
兆易创新2024年半年报显示，公司主要业务为存储器、微控制器和传感器的研发、技术支持和销售。而苏州赛芯招股书显示，公司的主营业务为锂电池保护芯片、电源管理芯片等模拟芯片的研发、设计及销售。
近年来，兆易创新业绩有所下滑，尤其是2023年，公司营收及归母净利润都有较大幅度下滑。
2021年-2023年，兆易创新的营收分别为85.1亿元、81.3亿元及57.61亿元，归母净利润分别为23.37亿元、20.53亿元及1.61亿元。
不过，2023年兆易创新的经营现金流达到了11.87亿元，是净利润的7倍有余。
具体来看，2023年兆易创新的收入来自于存储芯片、微控制器、传感器、技术服务及其他收入，其中存储芯片是公司最主要的收入来源，业务收入为40.77亿元，较2022年下滑15.51%，但该产品的成本仅下滑5.49%，因此期内该产品的毛利率减少7.10个百分点至32.99%。
微控制器是兆易创新2023年的第二大收入来源，业务收入13.17亿元，同比下滑53.46%，但该产品的成本同样仅下滑了24.64%，因此该产品的毛利率大幅减少了21.76个百分点至43.10%。
另外，2023年兆易创新的传感器、技术服务及其他收入的营收及毛利率均有所下滑，从而导致公司净利润的大幅下滑。
进入2024年以后，兆易创新的业绩有所回升。前三季度，兆易创新实现营收56.5亿元，同比上升28.56%，实现归母净利润8.32亿元，同比上升91.87%。
但与兆易创新2022年同期业绩相比，仍有一定差距。2022前三季度，兆易创新营收为67.69亿元，归母净利润达到20.92亿元。
业绩不似从前的兆易创新，拿下苏州赛芯是否会有压力？
截至2024年9月末，兆易创新的现金及现金等价物为92.21亿元，短期借款仅为7亿元，刨去短债后，兆易创新的现金是苏州赛芯全额交易对价的14倍有余。
