不可否认的是，在AI大模型遍地开花、互联网行业飞速发展的今天，作为新时代“电子石油”的数据资产，正越来越成为企业抓住历史机遇，实现领跑下一个十年的关键。“数据资产入表”“数据质押融资”紧接着就成为实现数据变现的必然环节。

而问题恰恰就处在这个核心环节。简单点说，相比于土地、房产这类资产，数据资产的价值往往不那么“显而易见”。对数据资产的评估，无论是高估还是低估，都存在牟利的空间。此时一旦“出事”，那么在数据资产评估环节起作用的一干人等（包括但不限于律师事务所、数据中介、资产评估公司、数据交易所等），都可能陷入刑事红线的风险之中。

今天飒姐团队就给各位老友唠一唠数据变现过程中的“大坑”。

2024

一.针对数据资产评估造假，监委已经拿起利剑

飒姐团队和数据交易所的老友们交流时发现了两个现象。

其一，国有企业正积极响应数据资产入表，自今年8月起，各地不断曝出国有企业数据资产入表“第一单”，如今年八月初深圳某信息技术类国企通过在某数据交易所的协助下启动数字化转型升级项目建设，开了深圳国有企业资产入表的“第一单”；

其二，各地也在尝试推进政务数据的数据资产入表工作。事实上，政务数据作为国家重要资源，蕴含着巨大的社会和经济价值。

在以上两点的“加持”下，就在今年8月初，中纪委网站发布文章，深挖彻查资产评估造假。国家审计署亦在其报告中明确指出“利用政务数据牟利成为新苗头”。

伴随着国家金融领域腐败问题整治的深入，国有数据资产的估值问题已经成为纪检监察部门重点关注的问题。

最高人民法院发布的财务造假典型案例其中一个就涉及到资产评估中介组织提供虚假证明文件的问题，尽管最高法的财务造假典型案例尚未涉及到数据资产评估过程中的造假问题，但飒姐团队推断涉及数据资产评估造假的典型案例的出现已经不远。

现在有关数据资产评估和数据资产入表的最大问题便是规范尚未完善，目前数据资产入表最重要的规范是财政部会计司的《数据资产入表暂行规定》和财政部的《关于加强数据资产管理的指导意见》，然而这两份文件规定的内容相对而言还需要细化，而各地对于这些监管规范尚未明确的“细节”又存在不同的做法。

这就很容易造成某项数据资产的评估在A地看来是正常的，在B地看来则可能涉及虚增数据资产价值，实际上，目前现行的数据资产评估方法主要还是以成本法、收益法为主，评估标准并不统一。

这种不统一很容易让监管部门产生“误会”，进而将监管利剑投向数据资产评估环节中的每一个人。

2024

二、数据资产入表，到底有哪些风险？

那能不能认为数据资产入表很可能触碰财务造假的红线，甚至有可能构成新型诈骗，就将数据资产入表一杆子打死？

答案当然是否定的。

说得直白一点，无论数据资产入表与否，财务造假的问题都会始终存在，所以解决数据资产入表中的财务造假问题，不能单纯否定数据资产入表，而是要对这个环节进行更为细致、规范的监管。

简单来说就是，在目前的监管框架之下，每一个数据资产入表的参与人，包括但不限于数据合规律师、资产评估公司、中介、交易所所做的每一步都要符合监管规范并做到留痕。

1.会计师事务所要根据会计准则，协助企业从财务角度完成入表的全流程，确保符合审计要求；

2.律师事务所的数据合规律师要对企业数据全生命周期各环节进行合规性审查，并协助企业建立数据分级分类评估标准等方式，保障数据资产的合规性；

3.数据资产评估机构则要厘清数据资产确认条件和方式，划定数据资产边界，对数据资产价值进行评估，并出具评估报告。

这三个主体的每一步倘若出问题，重则都会触碰刑法红线。实际上，无论是数据合规报告还是资产评估报告，在数据资产入表工作初期，监管规范尚不明确的前提下，出具报告的人员都有可能构成【提供虚假证明文件罪】和【出具证明文件重大失实罪】。

如果上述人员和其他人员串通，故意高估、低估政务数据的价值，则还有可能构成相应的贪污贿赂类犯罪的共犯及【徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产罪】。

2024

写在最后

不可否认的是，在全球范围内数据已经成为推动经济增长和创新的核心动力。随着数字化的转型和加速，促进数据有效利用已经成为大潮流。今年1月1号起施行的《企业数据资源相关会计暂行规定》直接将“数据入表”成为可能。

数据资产入表是适应数字化时代的重要一步，它不仅改变了企业的财务管理和运营模式，当然，也有不少企业幻想着通过数据入表“一夜暴富”，地方城投、国企等想利用手中的数据进行质押融资，政务数据也在逐步探索如何利用数据资产入表实现更多价值。

在这一系列的热潮之下，仿佛很少有人关注数据资产入表的刑事风险。实际上当某一项资产的价值并不那么“一眼能看出”时，通常也意味着风险的来临。在金融反腐大潮之下，数据资产入表显然会成为一个关注热点。这其中的每一位参与者，从企业到数据资产评估公司、数据交易所、数据合规律师都应当存有“敬畏之心”，每一项数据资产入表业务，实际上就是在针尖上跳舞。

如果您身边有对新科技、数字经济感兴趣的朋友，

欢迎转发给Ta

获取详细资讯，请联络飒姐团队

【 sa.xiao@dentons.cn】

【 guangtong.gao@dentons.cn】

飒姐工作微信：【 xiaosalawyer】

飒姐工作电话：【 +86 171 8403 4530】

往期精彩回顾

重磅 | 二手NFT，也不让卖了？！

肖飒团队 | C罗遭索赔70亿，是谁让其“十年归零”？

肖飒团队 | CZ被重罚，掀起币圈飓风的“蝴蝶”？

肖飒团队 | AI生成图片著作权第一案，“人机大战”胜负揭晓！

肖飒团队 | 刑事指控+罚43亿，币圈最大案件靴子落地！

肖飒团队 | HOUNAX暴雷：大陆居民在港追赃挽损攻略