出品/公司研究室上市公司组

文/雪山

近日， A股上市公司协鑫能科（002015.SZ）实控人朱共山，拟将成立4个月的公司16.8亿“左手倒右手”卖给上市公司，引起媒体广泛关注。

事实上，朱共山旗下总共有4家上市公司：A股的协鑫能科，协鑫集成（002506.SZ），香港市场的协鑫科技（03800.HK），协鑫新能源（00451.HK）。这些公司被称之为协鑫系，在前些年光伏高光时刻，曾是业内首屈一指的行业巨头。

01、4家上市公司上半年3家业绩“扑地”，1只港股沦为仙股

截至9月19日收盘，协鑫新能源收于0.325港元/股，总市值4.553亿港元；协鑫科技收于1.06港元/股，总市值285.4亿。由此可见，这两只港股，1只已经沦为仙股；另1只即将沦为仙股。

2024年上半年，协鑫系两家港股上市公司业绩均亏损。

财报显示，协鑫新能源上半年每股亏损0.1414港元，协鑫科技每股亏损0.056港元。十年“蝶变”，谁也没有想到，这两家协鑫系上市公司，会从年利润上百亿的光伏巨头，沦为眼下业绩亏损的仙股。

其中，协鑫新能源经过疯狂抛售资产，资产负债率降到较低水平，并进入天然气行业。显然，在光伏领域大肆扩张遭遇挫折后，协鑫系实控人朱共山开始讲新故事，究竟有多少投资者还能听得进去，那就不得而知了。

截至9月19日收盘，协鑫能科股价收于6.51元/股，总市值105.7亿元；协鑫集成收于1.82元/股，总市值106.5亿元。

相较于港股，协鑫系A股的两家上市公司，股价表现稍好。不过，这两家A股上半年业绩也大幅下滑。

以光伏电池、组件为主营业务的协鑫集成，上半年实现营业收入 81.13亿元，同比增长 44.73%；归属于上市公司股东的净利润约4333万元，同比下降61.15%。对此，协鑫集成称，上半年光伏产业链各环节存在阶段性、结构性去落后产能过程，产品售价持续波动，短期竞争博弈加剧，受组件产品价格调整影响，公司净利润同比有所下降。

以数字能源和清洁能源为主营业务的协鑫能科，上半年实现营业收入47.03亿元，同比下降19.77%；归母净利润4.11亿元，同比下降48.25%。协鑫能科表示，因优化资产结构等原因取得有关股权处置收益和债权清偿收益，相关收益大幅减少，导致归母净利润同比下降。

02、协鑫集成资产负债率高达88%，48亿定增预案修改7次仍未落地

财报显示，在业绩下滑的同时，协鑫系两家A股公司的资产负债率都很高。上半年，协鑫集成的资产负债率88.1%，协鑫能科的资产负债率65.1%。

正因为负债压力太大，协鑫集成这两年一直在谋求增发。

2015年借壳上市时，协鑫集成增发融资26.5亿；上市后，2021年1月再次增发融资25.13亿；为缓解财务压力，2022年10月，协鑫集成又启动了新一轮定增计划。

招股书显示，2022年启动的这次增发，几经调整后，最新拟募资48.42亿，其中34亿拟投向“芜湖协鑫20GW（二期10GW）高效电池片项目”，14.42并补充流动资金。

不过，对这次增发项目，业内人士并不看好。

财报显示，2024 年上半年，协鑫集成来自电池片的营收为7458万元，仅占同期营收的0.9%。一期10GW产能投产近一年，收入竟然不到1亿，让人不由质疑，再次募巨额投入相关项目，经济价值何在？

公开信息显示，协鑫集成2021年定增的25亿募资中，有49%的资金变更了用途。

业内人士坦言，协鑫集成目前资产负责率偏高，流动性紧张，项目一期10GW产能投产后收入偏低，人们有理由担心：新一轮定增48亿募集资金到手后，公司会再次改变用途。

也许，正是因为种种担忧，协鑫集成本轮定增并不顺利。

2024年8月31日，公司刚刚披露《协鑫集成科技股份有限公司向特定对象发行股票预案（七次修订稿）》。这表明，历时近2年，预案先后经7次修改，公司上述定增事项仍未落地。

03、协鑫能科长期借款高达73.72亿，37亿定增募资投向大变脸

在定增融资上，协鑫能科与协鑫集成相比不遑多让。

2019借壳上市时，协鑫能科增发募资43.97亿，用来置换清洁能源发电资产；2022年再次增发募资37.65亿，用来投向新能源汽车换电站项目。

当时，新能源汽车正热，协鑫能科定增预案公布后，一路绿灯获核准通过，不到2个月就完成了此次募资，摩根大通等14家机构参与，总计募资37.65亿元。业内分析称，这次定增之所以能获得投资者追捧，源于市场对”换电”领域的看好。

不料，募集资金到手后，协鑫能科的募资投向却大变脸。

增发时，协鑫能科承诺，募资中的33亿投向新能源汽车换电站项目。很快，公司就将这个项目的投资金额调整为2.9亿元；再然后，就没有然后了。协鑫能科2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告显示，新能源汽车换电站建设项目已经终止了。

此前，协鑫集成25亿募资到手后，公司将一半资金变更了用途。由此可见，协鑫系已不止一次违背增发承诺，募集资金到手后就改变了募投项目。

上述专项报告显示：募集资金投向改变后，协鑫能科计划投资7亿建设分布式光伏电站，投资8亿建设新型电网侧储能电站，但上半年实际投资金额为0。与此同时，用来永久补充流动资金的11.29亿，倒是全都花掉了。

财报显示，截至6月30日，协鑫能科公司货币资金为36.4亿元，短期借款为37.1亿元，一年到期的非流动负债为19.9亿元，长期借款73.72亿元。

由此可见，协鑫能科目前流动性相当紧张。

04、16.8亿收购零收入项目，协鑫能科实控人先要2.4亿诚意金

近日，协鑫能科发布公告称，全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司计划以自筹资金收购新疆国信新能源发电有限公司100%的股权。此次交易为关联交易，因新疆国信新能源、协鑫能科的实际控制人均为朱共山。

换句话说，这次收购不过是实控人旗下资产的“左手倒右手”。

协鑫能科称，新疆国信新能源持有新疆国信奇台煤电灵活性改造配套风光一体化项目，包括新建35万千瓦风力发电项目和5万千瓦光伏发电项目，并配套建设升压站及送出线路辅助设施，项目总投资约16.8亿元。

公告显示，新疆国信新能源成立于2024年5月，5月至8月营业收入为0元，净利润为-431.96元，截至2024年8月31日的净资产为199.96万元。这次交易目的是为了避免同业竞争，诚意金2.4亿元人民币，占项目总投资额的比例不超过15%。

消息发布后，引起市场不少热议。

首先，不少人质疑，既然属于关联交易，两家公司实控人都是朱共山，那么，为何要先交2.4亿的诚意金？

其次，既然为了避免同业竞争，为何要将十几亿的项目先装到一个尚在筹建的项目公司，再卖给上市公司，而不是由上市公司直接投资建设？

业内人士坦言，这样操作，很难不让人猜疑，实控人这样倒手目的何在？是不是在借这个项目，图谋上次增发剩余的十几亿资金？

有股民在股吧里感慨：“什么叫空手套白狼？什么是提款机？”也有股民称，“关联交易，老朱要掏空上市公司资金”。

值得注意的是，此次交易并不需要提交至股东大会审议。

公开信息显示，协鑫能科董事会审议这起收购时，九名董事中有六名回避表决，剩下三名董事均投出赞成票。也就是说，这起外界有很多质疑的收购，事实上已经获得公司管理层许可。

不少投资者呼吁：对协鑫能科这起关联交易，深交所应该给予关注。毕竟，其交易金额高达16.8亿，买进的却是一家成立不足4个月，收入为0的公司？