周三有约：云象会客厅———

“周三有约：云象名家会客厅”栏目依托首都丰富的法学教学研究资源、法律实务界资源等，邀请来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学、社科院法学所、贸大、北航、央财著名法学院校的知名学者，红圈所高级合伙人、世界500强法总等嘉宾，轮次做客“周三有约”，为关注法治建设、支持云象法学院的法律小伙伴们提供更多的法律智识给养。

2024年8月14日晚八点，“周三有约：云象会客厅”第十四期，主讲嘉宾：法天使创始人常金光，嘉宾主持人：李建伟教授，和大家聊聊『AI对合同起草审查的影响』。

第一环节：主持人语

李建伟教授

主持人

大家晚上好，今天是公元2024年8月14日，正好也迎来了第十四期“周三有约”，这也是我们立秋后的第一次直播，今天我们邀请到法天使的创始人常金光老师来云象会客厅分享【AI对合同起草审查的影响】。

今天是云象会客厅第一次谈及到法律科技的课题，我们谈到公司法、民法，也谈过民商事的个案，刑事辩护。今天我们是第一次接触法律科技，我对于合同的审查、起草还是可以成为专家，但恐怖的是AI将来如何来替代我们的工作？

我不知道常金光老师有没有危机感，我对这个问题了解的话很浅薄，如果AI能够替代了律师的合同起草和审查、替代了法律顾问最核心的工作内容的话，律师的业务是否会遭受灭顶之灾？长话短说，我们把话筒交给常金光老师。

第二环节：嘉宾主题演讲

好的，感谢李建伟老师。我刚刚受邀在天津律协去做了【AI合同起草审查】分享，他们可能害怕只讲AI的时候让律师觉得太科技而不够法律，所以要求我必须要讲一半合同起草审查。后来我现场调查发现90%的人喜欢听AI，并没有那么关心专业。但我还是想花那么1/3的篇幅介绍一下合同起草审查当中关于公司合同的起草审查，这样能呼应李建伟老师关注的《公司法》，同时再花2/3的篇幅讲一讲AI跟这个合同起草审查的关系，所以今晚分享两个问题【公司的合同起草审查的特点】以及【AI怎么做合同起草审查】。

接下来我就先说一下什么是公司类合同。我观察到一个现象，我自己做律师，如果是从当年算的话，现在有十几年了，身边的律师做到四五年的时候有一个典型特点是什么呢？让他审买卖合同、租赁合同或者其他常见类型的合同，其实大家都心里没有那么的慌张害怕，一旦涉及到公司类的合同，大家就会有点没底。好多有四五年工作经验的律师会说，公司合同往往是指出资增资、股权转让、股权托管、表决权、委托股权置换，以公司股权或者重大资产的复杂交易和交易类合同。哪怕律师、法务审查一个飞机买卖合同，虽然飞机的买卖不是日常能操作的，但是理论上还是注意飞机的质量、交付、验收标准、价格等等，但一旦涉及到公司合同就比较难的。我们法学院教育里边是没有具有商业经验的人，而让学生从法学院毕业之后都带着想象和规则去写公司合同，这个事儿背后的原因还涉及到了《民法典》和《公司法》的交叉，乃至涉及《证券法》，使得公司合同可能比较复杂。这么多年来，我研究“合同起草审查”的时候，实际上是把公司当做一个独立品类，还专门有一本书叫《合同起草审查指南》。

但每次我在线下会举一个例子，有很多经典的股权类纠纷能够弥补大部分法学院出来的专业人士的生活经验的不足。有一本书叫股权战争，我引用了其中的股权结构图。20年前阿里刚创业的时候，他们就跟国外的一家公司eBay发生了激烈的竞争，当年eBay号称半年之内要干掉阿里，然后阿里这边就互相把广告打在对方的办公楼对面，就是给对方宣炫耀自己的这个决心。但实际上到2005年的时候，马云从孙正义融的钱已经花得差不多了，但双方还是不见胜负，并且那个时候腾讯也忽然要做电商，那个时候做了一个“拍拍网”，其实当时百度也做了一家，但是因为腾讯做QQ很厉害，进入电商之后对阿里来说压力很大，所以从1999年开始的时候，他们的投资人也要退出，然后eBay就是准备花10亿美元直接把孙正义的股权买了，这样就变成了阿里的股东了。所以在那个时候马云是背腹受敌的。

我想用这个故事介绍一下，公司内的交易是怎么发生的。在这个时候就非常有意思，阿里要找一个人来解救他的这种背腹受敌、弹尽粮绝的状态，于是他找一个人，是谁？很多朋友都知道这个人就是雅虎的创始人叫杨致远，他当年也是互联网创业的教父，为了应对eBay想要花10亿美金的这么一个标的额来投资，我觉得这个变化的过程也是互联网创业史上很经典的一次股权交易，当时一共有4个交易：

交易一：雅虎以3.6亿美元，收购软银所持的全部淘宝股权；

交易二：软银套现之后，用3.6亿美元当中的一半，又接手了阿里巴巴前三轮投资人所转让的2770万阿里巴巴股票

交易三：雅虎以3.9亿美元的代价，收购前三轮投资人（除了软银外）所持有的剩余6000万阿里巴巴股票。

交易四：雅虎以2.5亿美元现金+从软银手上够得的淘宝股权和雅虎中国的全部资产，换取阿里巴巴集团向雅虎增发的2.016亿股股票。

这四个交易说起来还是稍显复杂，但股权变化完之后就会变得非常清爽，马云和他的团队持股31%、雅虎40%、软银29%，然后共同持了阿里巴巴集团（开曼），然后下面再持支付宝、淘宝。这个交易一举就解决了马云当时的困境，所以回看20年，这场10亿美元的交易实际上是互联网史上生死攸关的一场交易。

在这个交易，假如我们作为律师要负责起草合同的话，可能很多律师就会困惑该从何入手？我们来拆解一下这件事情，我们就看到它其实是3个股权转让，1个增资，再加1个表决权委托，这么5个协议决定的。为什么还有一个表决权委托？刚才就埋了一个梗，就是雅虎持有40%，马云团队持31%，我们会发现马云团队作为核心创始人居然不是第一大股东。然后当年据说马云为这事专门飞到美国跟杨致远交流说，“你到底是想操盘还是想只是财务投资”，最后说财务投资，因此就把雅虎40%股权当中的5%股权表决权委托给了马云团队，这样一来马云团队的36%，雅虎35%，软硬29%加起来100%，马云团队就是第一大股东。后来雅虎日渐微弱，最重要的资产实际上就是阿里巴巴的股权，软银孙正义也是因为投了阿里最后才有那么大的能量做愿景基金，做一系列的江湖往事。这个交易非常完美的体现了四方乃至多方共赢的局面，就是特别体现这种交易的美感和创造价值的过程。

这个给我们的启发是什么？我们是可以将复杂的交易拆解成基础交易。拆解的基础交易就是前面讲的看似复杂，实际上就是股权转让，然后增资表决权委托。我们一个观点就是说还要像搭积木一样，像搭一个城堡一样，如果想要系统掌握公司的交易，实际上有一个办法，就是把基础类的模块掌握好，我们就能做好公司的起草审查。

另外一个角度是三观四步法的角度，就是从宏观、中观、微观三个维度去拆解公司合同。其实交易无非就是为了拿到股权，股权又分成原始取得、继受取得，但是学理上有些到底算继受取得还是原始取得存在争议，但从实务角度来说，对合同责任审查影响不大。而具体分类可以分为股权原始取得类合同、股权继受取得类合同、资产取得类合同、配套安排（包括股权限制安排、收益分享转移安排、股权期权安排、辅助交易安排），还有一些复合类合同，比如基于股权转让加增资复合起来，或者是股权投融资类的一些、股权激励类的。这样从下往上看的话，我们发现其实公司里的业务无非就是帮助公司设立、买卖股权、买卖资产、股权激励、股权融资，再往上就到了IPO，再来发债。这样商事类业务就构成了一个体系。

这三者结合起来实际上是可以理解大部分的公司类合同的，因为公司类合同有一个很大的优点是什么？公司类合同共性非常强。比如涉及到股权交割，交割后的安排，过渡期的安排，估值，包括董事会的安排，这类安排在不同类的公司合同中，很多地方是可以通用的，这就使得不像其他类合同的个体差异那么大，所以公司合同反而是有好处的。可以借助积木或拼图的概念把常见的合同解决好，这也是因为法天使是一直在研究标准化合同模板，所以就不能在同类合同里有两种表述，需要统一标准、降低审查难度，所以就是公司的一个特点我在这儿就整体给大家解释了一下。

接下来，讲三观四步法跟公司合同之间的关联相关，四步法就是之前李老师也提到了，我们共同研究并发布了目前业内唯一的合同审查团体标准，因为合同起草审查高度依赖每个人的知识和经验，我们希望大家能有相同的思考逻辑，就是从宏观、中观、微观三个层面先看是何种交易，再看它应该是何种复杂程度或者何种形式的文本，再谈具体有哪些条款以及每个条款的标准边界风险在哪里，这就是三观四步法。举例看看大家怎么理解。

第一个例子，就是一个人投资之后，先后支付了两笔100万款项，但根据判决书的原文双方签的投资协议也就这么几句话，就说股东向对方投资100万，经营一段时间之后又投资100万，最后发生争议。从争议的角度反向来看，就是民间不会把合同类型分的这么清楚，他们可能就叫投资协议。而投资协议的投资方式是共同出资成立一家公司还是增资还是怎么样，就没有界定清楚，这个案子之所以典型。是因为一审、二审和再审都是一开始认为合同无效，后来又认为合同有效，但是需要返还100万，用于再审就认为合同有效，但是要返回200万。这个里边是因为什么？就是因为普通人或者商人没有请律师或者专业上没有清晰界定投资协议的投资款到底能不能算为增资款。还是在实务中，因为没有后续的约定和履行上的一些其他证据，司法实践就会产生一系列争议，这就是我们在讨论公司交易到底有哪几种类型的一个常见的问题。

第二个例子，很多看似复杂的交易，实际上是由几个交易组合而来的，可是我发现有很多律师或者法务在执业初期或者前几年他搞不清楚什么叫换股、什么叫增资等等。比如说股权收购和增资，A公司有股东1，股东2。我们假定两个自然人股东共同持有A公司100%的股权，然后B公司有股东3、股东4，他们持有B公司。现在A公司想收购股东3、股东4所持有的B公司，当然如果是现金交易就是普通的股权转让。但如果A公司并没有现金支付给股东3、股东4，但他愿意以股权来给股东3、股东4，这就会出现股权转让和增资结合的复合类交易。这样就有两个维度来理解这笔交易，一个维度是A公司作为收购方，然后另一方是股东3,、股东4，标的是股东3、股东4所持有的B公司股权这是一个股权转让交易。从另外一个维度来看是股东3和股东4把他所持有的B公司的股权作为标的资产向A公司做了一个增资，然后增资完之后，当然是要获取A公司的股权，所以这个交易就是一个最简单的复合类的交易，就是股权转让和增资的结合，这就是一个换股增资这么一个过程，相当于股东3、股东4把持有的B公司股权换成了A公司的股权，但同时又存在股权转让，这样去理解。我觉得做公司合同审查最难的部分就是要在感性和理性上要把这种交易的实质理解透，再做具体的审查就比较容易了。

第三个例子，涉及上市公司控制权的收购，因为受到《证券法》以及相关交易规则的限制，这种上市公司的交易会更复杂。在案例中比较明确的是红楼集团持有兰州民百公司的控制权，现在因为有各种原因需要把29.99%股权卖给元明控股，元明控股想要通过这种办法来收购上市公司的控制权，来实现对兰州民百的控制。这样交易在实务中会遇到一些问题，第一，元明控股没有那么多钱，按照现在的市值是买不起，希望分步买。第二，不允许一次性收购太多股权，违反相关的监管要求，所以这个交易会拆解成三个交易，比如说第一个就是把红楼集团持有的56.29%股权先卖20%给对方，然后还剩36.29%，还是比20%大，所以控制权还是在红楼集团，这时候怎么办？再把9.9%的股权表决权委托给元明控股，这样元明控股就持有29.99%，还是不到30%的，剩下26.3%怎么办呢？做放弃表决权的承诺，这样一来就实质上使得元明控股取得了兰州民百的控制权，既不违反交易的监管规定，也能够分步实施降低交易成本。这就是上市公司控制权收购当中比较常见的分步走，通过配合表决权委托和放弃表决权声明部分股权转让的方式实现交易目的，这样设计合同的类型交易结构，实际上是比具体的微观条款怎么写，更考验对公司合同的理解水平。

总结一下三个例子，什么叫合同类型的？三观四步法当中，宏观交易结构讲的就是律师或者法务首先要理解当事人的交易性质，常见的基础类交易在公司里有多少，他们之间可以通过什么样的组合方式实现特定的交易目的，这是比较考验大家公司类合同的基础，也是很重要能力。然后“中国合同分类法”这个逻辑是什么？就是要把各种场景分得非常细，有相关司法配套的丛书叫《公司合同材料审查指南》，这本书就是通过合同分类法把公司类合同分得非常细。

我讲了宏观如何理解公司合同，稍微提一下关于中观和微观，这个也是有意思的，中观往往涉及到很多复杂类的合同还是需要成套的合同。我举最简单例子：普通老百姓买商品房，需要到银行借款，然后拿房子去银行抵押，这样涉及到买卖合同、借款合同、抵押合同，这三者之间是有一些关联关系，这叫成套合同。

所以合同一旦涉及到公司复杂交易，比如说股权投资往往是从保密协议开始，再从投资意向书到股权增资或者转让股东协议的核心文件到变更公司章程配合股东会决议，这就是成套文件。股权激励也是如此，从股权激励计划到股权激励协议行权的通知一系列安排，这叫成套协议。公司的成套合同一定要注意他们文本的简单复杂程度，要跟交易特点相匹配。以增资来说，如果现有股东等比例正常增资，不涉及到投资人的话，这就是就像合同写的越详细越好，还是越简单越好？我说就像鞋子是越大越好，还是越小越好？当然是要看具体情况，有学员说在绍兴的一些上市公司老板，凡是一代老板就喜欢合同简单一点，反而二代从国外留学回来的老板就喜欢复杂一点，这就是要匹配当事人的喜好并且还要匹配交易。

然后就是要有文本之间的先后关系。一个交易里面有先后签多个，那么他们之间的协同，包括管辖是不是要统一、效力的优先关系、文本之间的配套关系，这个就像会计里面的勾稽关系一样，也要注意多个主体之间的消耗，尤其不像投融资前轮、后轮不同人次的股东A轮B轮C轮一般越往后流量权越强，包括创始股东跟他们的关系，多个主体也包括创业股东为哪些条款主张权利或承担连带责任？这些事情都是复杂交易里面需要解决的。

当然在《公司法》中，中观其实是有更丰富的含义，以增资企业为例，我们从未分配利润转增资本公积，以及这种没有新股东加入的增资方式，加上一般版本的增资，还有如果有非货币增资，比如以专利又或者是其他方式增资。表面上是非《公司法》规定的出资形式，比如说一些劳务是不能出资的，举例雷军现在小米汽车不干了，现在决定跟我一起合伙创公司，可能雷军这个名字都已经很值钱了，但实际上一定是通过股权的一些变通安排来实现价值，实务中就是如何通过一系列的安排来实现。

股权投融资在创业公司当中经常有这些问题需要切实解决，但以我的观察来看，其实这可能跟法学院的水平也不一样，有相当比例的法学生毕业之后就搞不清楚什么叫溢价增资，什么叫资本公积，什么要计入注册资本，怎么去算。可能有30%-40%的执业五年以下的律师还没办法解决，那关于股权溢价投资的协议显然就会复杂更多，所以这个里面就是讲中观的形式。股权收购也是一样，简单的股权转让、大标的额的，涉及到控制权转移的周期比较长的大型的股权收购，协议的复杂程度显然不一样。

举一个例子，一个复杂的股权收购协议里面包括标的、价款、非货币出资、变更出资，股权保值、控制权转移，特殊股东的权利安排，限制性的约定等，可能这些条款都有。比如这个创业型公司的出资协议，我们知道根据《公司法》的规定，公司成立有限责任公司并不一定需要草拟股东协议，也不一定要写出资协议，可能需要公司章程，但公司章程必须得记，但是在一些创业型公司，往往会杂糅着一些不同人的出资方式，以及甚至有些人是以天使投资的方式，转换的投资方式直接作为出资来的，他也不会再写投资协议，直接在出资协议里面把这些做出安排了。再加上他们也希望有些信息不体现在公司章程里边，这个出资协议就会变得很重要，同时也显得有点复杂。在这个里面我们就讲这个公司的这个增资。

股权转让也是一样的，这是从微观层面上来讲，它的这个刚才我已经讲到了公司的时候有很大特点，就是它有很多可复用的条款，因为涉及到公司治理那些条款，涉及到这种出资方面的，涉及到这个保值三方面的，过过渡期方面的，在不同的协议里面可能是都可以服用，我们在微观里面这是一个股权转让协议大型的复杂的，那么它可能是比较全面复杂的，我在这一屏放不下，所以这是从合同首部到股权转让价款的支付方式，然后这个先决条件到后面的这个内部的变更，企业的这个登记，未足额出资的处理，然后转移控制权陈述与保证、费用承担，合同解除等等，就是我们现在公司法上经常会讨论说未足额出资的这个。如果股权转让的时候怎么承担责任，要不要承担连带责任？就这些问题在实务当中如果没有足够清晰的条款安排的话，有很多问题是不用都去依赖法律规定，而是实物当中因为大家经验不足，所以要反向要看法律怎么规定的，在越来越成熟的公司类文本当中，其实这些事情应该是写的比较清楚的，这就是我花了一点时间回应了一下，因为今年的公司法是个热点，但是在实务当中，在我们的学校里面，关于公司的合同如何起草审查，其实探讨不足。

这两年的高校中，包括中国政法大学、南开大学、上海政法大学等不少学校其实是将《公司合同材料审查指南》这本书当做课外教材指定给学生们学习，他固然不是从司法原理，又或者是对公司法条的这个理解，但是在实务当中最后这一两公里往往还缺乏这种比较体系化的、实务性的东西。法天使的这套方案是基于标准的合同模板，合同的三观四步法以及对公司合同特点的研究，最后给出了一个解决方案，既能让大家理解交易特点，又能通过法天使的模板库、有几十种典型的交易场景来比较好的实现常见合同的起草、审查。希望一部分的分享能够帮助大家有一点启发。

“

AI如今的能力

接下来就是我最近一年的热情所在，跟AI有关的部分，AI到底能把合同搞成啥样？我觉得前面一直以做事专注而为自豪，愿意干这种苦活累活，结果大模型一出来，所有的合同模板你跟他说几句话就给生成了，还要什么合同库？这不就是练了一辈子马车，人家发明了汽车这个没得玩了，所以后来跟字节跳动、阿里的程序员沟通，他们说郁闷了一个月，比我还要久。因为他们是从复旦和清华学人工智能出身的，现在到了大厂工作几年，结果大模型一出来把他们学的那东西也完全作废掉了，就像这个原来百度副总裁陆奇说的。以前的功全白练了，就是人家大力出奇迹大模型完成这事儿，也是一个范式转移了。但是两周之后我又不慌了，因为这个事儿鲁迅讲的好是吧？“凡事须得，研究才会明白”，真正去研究这个事情，一点一点的去看到底发生了什么，以后还有非常多的收获。

我从去年底开始，做王进喜老师组织的活动也好，还是各地律协组织的活动也好，我每次关于AI的分享每一次都不一样，现在用一个词叫度日如年，度日如年的意思就是每过一天都像经过一年那样，科技界、文学界就要发生那么多变化。最新的变化是谷歌又发布了手机端测的解决方案，也就是下一步所有的安卓系统和安卓手机都会跟大模型相结合。让人非常兴奋的是每一天都有新事发生。

结合这一年的观察和发现的实践，给大家讲一讲“今天AI能力的边界”，法律人跟AI的协同，以及可以想象到未来三到五年究竟会发生什么？我希望这个是对大家有启发的，第一个我现在就考考大家，这三个词是有一个是真的，就凭我们的直觉，这三个词有一首是人写的，两首是两个不同的大模型写的，就是清代的一个词人叫顾贞观，是一个小众的词人。

春分当天，我要做准备课件，就搜了一首描写春分的诗，就是上面第二首，顾贞观的柳梢青。我就在KIMI里面发了一条仿写指令，于是就输出了第一首，这首确实看起来还比较大白话。第三首是五月份ChatGPT的最新版本发布之后，当天晚上马上仿写，我当时就惊到了，要知道这是美国的大模型又不是中文的，但事实上语言已经不是障碍了。

这件事让我重新陷入了新的惶恐之中，如果让ChatGPT生成一份租赁合同会是什么效果？如果跟法天使合同库的合同一样甚至更好，我也可以直接关闭法天使，然后去卖包子了。但是我们来看一下反转，大家看一下我接下来是请朋友这个按照要求，在第一时间跟做要求ChatGPT起草一份“商铺租赁合同”且不要有法律错误。ChatGPT的反应速度极快，然后第一行正文就出了错误“依据中华人民共和国合同法”，这个是测大模型专业瑕疵的一个非常简单的方法，几乎国内的大模型和美国的大模型都有这个问题，就是“依据某某合同法”，然后我们看条款的复杂程度，其实也是比较简单的，因为我的要求是一个复杂、详细的“商铺租赁合同”。你可以想象万达广场或者万象汇要租一个商铺，它一定不是这样的版本。然后我们看到多轮对话里面又问了一句说“请问为什么要依据合同法这正确吗”？让人吃惊的是，他说依据合同法是正确的，但是因为颁布《民法典》，所以建议替代成《民法典》。

思考一下，为什么大模型会在签订合同的时候默认依据合同法？我们想象一下在今天的中文互联网上，所有的合同模板里或者真实签的合同里面是依据《合同法》签的多，还是《民法典》签的多？很显然是《合同法》，因为《合同法》实施了20年，显然数据当中可能《合同法》更多，所以大模型在训练和学习时就会认为《合同法》可能是更对的。这两个例子得出什么结论？就像是我爸那一代人小时候第一次见电灯，那个电灯早些年是有灯绳的，他一个下午拉灯绳拉了几十次，因为他不明白为什么灯绳一拉灯就亮，灯绳一拉灯就灭。因为此前世界有电和没电是两个世界，这就是革命。不少人认为是第四次工业革命，也就是说，我们得有个新的世界观，AI是未来影响法律服务的最活跃变量，但是人很难相信尚未发生之事。

今天大家到底是不是真的这么认为，我觉得可以区分成两类，一类叫做有AI信仰的人，一类叫做没有AI信仰的人。我觉得法律人很大程度上愿意谈论制度，但是我内心深处认为社会进步很大程度上是得益于技术的不可逆发展，但这两者并不矛盾。比如说慈禧想在夏天吃冰棍，需要在冬天挖个洞埋冰块，然后夏天才能吃到，但是今天每一个人都能吃到冰棍，是因为电。

我想说，第一方面，不要对世界已经悄然的巨大变量视而不见，这个变量可能会影响未来。第二方面，媒体传播就是放大效应和泡沫效应，让人觉得好像要被替代了，全中国的法学界只留下顶尖的一拨，剩下人都替代了，这种恐慌又是过分的。从短期来看，AI之于法律服务还有很多局限，这种局限的本质原因是什么？

基于研究，粗浅总结三个原因：

原因一，大量行业数据并没有被大模型学习。比如chat GP4所用来训练的数据的量大概是一PB，是什么概念？就是为了训练GPT可能已经把全网全球人类在互联网上留下的有用的知识已经基本上学完了，这个数据量大概是一PB。但是摩根大通的内部数据量这么多年是150PB，也就是在很多垂直领域，包括大企业内部的很多数据还没有被大模型所掌握，这也就使得大模型在特定领域的能力，因为没有足够多的语料导致它没有展现能力，这是一个基本观点。

原因二，很多暗知识还没有被数据化。我举个例子，就像一个女性很擅长炒一盘菜，说不出来他为什么能把菜炒那么好，但就是能炒这么好，这叫暗知识，不用被数据化的知识，这个是广泛的存在，比如为什么有很多律师有办不成的案子，有复杂的问题非得做复杂案件的论证。论证的这个过程其实有一个对法律规范、对证据、对案件反复的斟酌，最后是因为其中的某两个蛛丝马迹，最后帮助当事人做一个判断，形成一个诉讼策略。而这个思考过程，其实也是一个暗知识，他没有被数据化，也没有被学习，这个是很大的问题。在法律领域，大量的法律法规、裁判文书都是其实我们能想象今天的一些法律法规的处理上，一定也在用大模型在结合，但还有很多没有办法再结合的叫暗知识，什么叫暗知识？

原因三，很多专业工作是基于工作流，哪怕是起草合同，也会有很多环节需要与当事人沟通博弈，这会认为大模型未来真正的价值场景不在聊天，而是在融入工作流，融入在各种场景的工作流，让这些工作变得高效。

基于这个前提，如果希望大模型能够为我们所用，起草和审查各类合同，我们需要解决的问题是什么？答案是准确、可信。就是我们可以基本上可以把大模型想象成一个本科毕业生，而且成绩优秀，但是他并不是太了解垂直领域的经验，那么要教会这个大学生把工作做得准确、可信，就是今天在工程层面、法律科技创业层面需要解决问题。

我给大家报告一下究竟在做什么呢？本质上是对三个能力进行融合，第一个那个聪明的大学生大四毕业的学生大模型，第二个是法天使在合同领域投入大量时间的合同库。

第三个是个体干预，也就是工作过程当中允许用户干预，可以在每一个环节加上审查力度，实际上融合起来是有可能真的解决合同审查问题。以我现在的认知来畅想一下未来的逻辑，未来三、五年合作需要审查或者法律文书的生成，未来是什么呢？就是我们也可以说是RAG方案，Agent检测和多Agent+人的这种场景，RAG方案就是知识库加上提示词加上大模型，就是你拥有一个垂直、高精度的知识库就可以下载核心能力，这个在各种场景里面都可以有非常好的应用，医疗领域、任何领域都可以，这个可以检查。这个Agent就是未来的大模型，即LLM（Large Language Model）+记忆能力+规划能力+工具使用，在法律科学领域翻译为智能体，未来的世界可能就是多智能体联合的世界，用智能体审查合同、解决问题，所以最后我想说的就是说可能多Agent+人，有可能我们每个人的苹果电脑会基于Siri的Agent，或者ChatGPT有一个云端Agent，然后法天使是基于合同库做Agent，有一个律所基于自己的系统做Agent，所以未来我们可能会比如说我们通过手机Siri配置的接口，然后整合各个领域，协同解决问题，这个目前就像我们学理里面的通说一样，大模型未来的产品方向大概就是不同领域的Agent，所以法天使解决的就是通过标准知识库加上其他一些能力解决合同需要审查的准确和可信问题。这就是为什么讲人要有新的世界观，要有AI信仰，要去想这个问题，所以未来跟律所和律师的关系是什么呢？今天已经有律所系统嵌入了法天使的合同库，中国排名前100律所规模上已经有大概30家都已经是我们的用户了。

所以，这就是今天大家关心的“AI到底怎么来影响高效审查，乃至法律服务工作”。我总结为一句话，“专业人士的核心能力在于决策，决策等于预测加判断，预测加判断以前是人的预测+人的判断，未来可能是机器预测+人的判断”。然后核心考察的不是说人工智能替代人类，而是替代人类去分析部分环节的部分内容，而“判断”的责任还是在你，这是今天为什么还要去好好学？根本就是你要理解法理、法条，才拥有自己的判断能力，最后大模型通用，都生成了一份合同，一份法律意见，真正比较的是你有没有能力做出判断，帮助你的服务对象、企业家做判断。

简单来说律师和法务就是一个厨师，我们给当事人交付的是一桌子好菜，而大模型就是那个燃气，水、电它是新的设施，让你不用劈柴烧火，而法天使更像是一个锅或者灶具，我们利用了大模型的能力制作“生产设备”，而律师和法务是要利用大模型的基础能力，利用法天使或者其他法律科技公司，最后把做好饭菜，以前能做一盘菜，现在做十盘菜做得更好，这个就是我今天对于“ AI如何影响法律的合同其他审查”给大家做了一个简短报告。

第三环节：大咖会谈

▷李建伟：刚才我注意到当事人作为合同文本的提供方法是重点，特别是常金光老师讲到的，有些合同文本可能比较常规、常见，草拟合同也是复制或者直接在法天使下载了。但诸如阿里巴巴，可能天底下第一个吃螃蟹的，也没有其他合同可借鉴，最多有一些类似的条款可以借鉴，还是需要逐字起草。另外作为律师，我们可能需要给客户起草一份合同，如果是对方提供的合同文本，我们作为当事人一方只是按照老板的要求，着重分析哪个问题或者分析审查和修订对方提供的文稿。但这两份工作的关注点、工作量都是有所区别的，那么我的问题就来了，我们假设起草一份全新的空白合同与一份既定的对方文本还夹杂些不怀好意的条款，AI对这两种文稿的解决机制是一样的吗？我的问题可能具有前沿性、专业性和高端性。

◇常金光：确实如此，我觉得是这样的，我们把AI当做一种能力，这个能力就像电力一样，但是电力在电冰箱里面的功能和在电视上的功能可能不一样，因为电力通过电冰箱表现为制冷，电视表现为播放画面，而合同起草和合同审查之间的差别没有那么大，但由于在整个工作流程当中，不同环节所处理的事情不一样，AI适用的逻辑会不同。

我举两个具体的例子，刚才展示了AI找合同、审查合同，但是我并没有展示AI起草的合同，其实法天使是内部也在做，并且也有可以试用的了，但是还不可以公测。就在合同起草时候，他首先把一个合同模板，比如十万元的借款合同，现在主流解决方案是先找对一份比较规范的借款合同模板，然后选择一个立场，比如“长期立场”，然后开始拆解合同，为了完成交易，大概需要明确多少问题？比如说借多少钱、谁向谁借、要不要利息、发生了争议要去仲裁还是去法院？变成了十个问题，然后回答问题，我们是用这种路径来解决，你会发现大模型在里面承担了一个“理解模板，共同用户”的功能。而在合同审查过程当中，理解现有模板，然后生成审查点，然后再拿着审查点逐条比对，要审合同。这个问题确实是是很前沿、细致的问题，AI都是应用大模型进行解决，但只是AI适用的逻辑不一样。

▷李建伟：我理解AI在生成新合同时可以适用大数据，但在审查特殊场景或者特殊化的复杂合同时，所需要的算力应该要求更高一些，我不知道理解对吗？

◇常金光：这个是从逻辑上的道理，但是实际上并不一定要如此，主要还是跟解决方案有关系。我举个例子，比如我在做合同智能审查的时候，早期的版本可能消耗的算力是比早期的起草要少的，但是后来因为规则越来越复杂，现在消耗算力是非常大的，实际上是跟工程的解决方案有很大关系，而工程要不要搞这么复杂，其实是审查之后的结果。到今天为止，我个人就合同审查的满意度满分是100分的话，60分及格、80分良好，我的满意度是70分，这70份是比较容易得到的，但是再涨10分到80分，就要做很多工作，然后要让上很多的能力，这个消耗的算力是不一样的。

第四环节：现场答疑

▷李建伟：这个问题是专问常金光老师的，私有数据加公域爬虫抓取数据，运用算法做成大模型，是平台的底层逻辑之一。现在很多律所都加入AI平台，如何保护各个律师事务所的私有数据？

◇常金光：这个问题是关于法律人用AI的安全数据隐私保密，这是一个非常重要的问题。接下来我就有两个方案来解决，一个就叫做模型的本地部署，私有化部署，也在你的本地服务器或者指定的私有云上，所有模型工具本身都是在你自由的空间上运转，物理上是隔绝的，所以可以保障安全性。第二种是用加密脱密工具，就通过插件对你的身份信息、交易信息做脱敏处理，为合同打上“马赛克”再用大模型审查，你就能实现目前来看这两个方向是解决了。

至于法天使的合作律所目前只是让律所调用法天使的工具，法天使并不反向去拿律所的工具。像是你开一个网店，调用支付宝和微信的支付工具一样，将整个能力打包成了SDK框架，而这个框架是一个独立的插件加载到律所的信息系统当中，通过插件调用法天使数据库数据，但是这个数据全部都保存在了律所内部的系统上，所以就实现了安全隔离。

▷李建伟：还有一个问题，他说律师事务所规模正在扩大，利冲很多，有没有利冲的审查软件可以推荐？

◇常金光：我给你分享一个具体的故事，国内排名前十的律所，有几千个律师，他们内部的标准是利冲在48个小时之内，要给律师回复。一个案子能不能接？要在48个小时之内作出回复，这是已经尽力了，他们非常苦恼，他们也有钱，但是没有利冲软件。但是我们认为接下来大模型是极大程度上是可以解决这个问题的，但今天的中国各大律所当中还没有这个工具，但是大模型可以解决传统的客户信息的数据治理，要把所有的数据真正的现代化治理好之后，再用大模型能力来解决。

第五环节：主持人总结

李建伟教授

主持人

好的，今天我们的问题探讨也就回答到这里，再次感谢这个法天使以及常金光老师。法天使是我国法律界著名的高科技公司AI平台，在无数律所、公司在日常繁重的法律事务中起到了巨大的建设作用。我觉得AI来取代律师、取代教授的工作是永远不可能，只能是便利工作，让我们更多的精力投入到真正人类有创造性的活动中，而不是重复性的活动中。

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