文/瑞财经 李姗姗

11月6日上午，一身正装的李锋亮相第七届中国国际进口博览会现场，他作为北京天广实生物技术股份有限公司（下称“天广实”）董事长兼总经理出席与辉瑞公司、康源博创战略合作签约仪式，三家公司将携手开发多发性骨髓瘤创新产品。

在此两天前，天广实还传来了另一则好消息，其递交于北交所的招股书于11月4日被受理。

实际上，这并非天广实首次叩响资本市场大门，早在2020年9月，公司就向科创板递交了招股书，但最终因监管机构对历史沿革中历次股权转让的核查要求较高，公司及中介机构判断无法在短时间内达到监管要求而主动撤回申报。

上交所IPO失败的天广实，将目光瞄准了港交所，于2021年7月在港股递交上市申请，但同样以失败告终。直到2023年1月才成功挂牌新三板，随后转战北交所。

而天广实频繁融资并寻求上市的主要原因则是连年亏损带来的现金流压力。招股书显示，2021年-2024年上半年，天广实持续亏损，三年半累计亏损额达9.5亿元；与此同时，经营现金流持续告负，报告期内累计净流出6.14亿元。

2021年-2023年，天广实资产负债率持续升高，偿债能力不断下滑，直到2024年上半年，公司定增成功后，这一情况才得以缓解。

此次北交所IPO，天广实拟募集资金3.49亿元，其中，2.89亿元用于创新生物药研发及临床项目投入，剩余6000万元用于补充流动资金。

01

借调员工逆袭成实控人，与前违规股东关联紧密

天广实的前身天广实有限成立于2003年2月，注册资本为500万元，由北京四环、康诺伟业共同出资设立，二者分别持股95、5%。其中，北京四环为国资中关村的直接或间接控股子公司。

自2007年下半年开始，天广实的控股股东不断变更，几经转手，到2008年12月，公司股份制改革后，由杭州兴海投资股份有限公司（下称“兴海投资”）、凯正生物分别持有95%、5%股权。

而兴海投资的接手，涉及一起上市公司高管违规获利事件，同时，也为天广实迎来新的实控人搭建了舞台。

据了解，兴海投资成立于2008年8月，由海正药业（600267.SH）时任董事长白骅及部分董事、监事、高级管理人员、部分员工及其亲属与其他社会投资人自筹资金共同成立。

资料显示，海正药业创始于1956年，为一家集研产销全价值链、原料药与制剂一体化、多地域发展的综合性制药企业，2023年营收规模103.73亿元。

2015年7月，包含海正药业时任董事、监事、高管在内的部分兴海投资股东及实际投资人委托罗菊芳、徐阿堂作为其代持人，与李锋、王钢一起，共同设立了山南华泰君实投资有限公司（下称“华泰君实”）。

同年12月，兴海投资将其所持天广实全部股权转让给了华泰君实，后兴海投资注销，海正药业的高管们“金蝉脱壳”，在明面上脱离了天广实。

但海正药业与天广实同属制药企业，而时任海正药业的高管却另设公司谋取利益，违法了《公司法》规定。

据海正药业2020年9月披露，兴海投资原股东中海正药业时任董事、高管(白骅、蔡时红、林剑秋、蒋灵、陶正利共计5人)因违反对公司忠实义务及时任监事、党委副书记兼纪委书记徐学土因违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等规定进行违规投资，海正药业应将上述人员的违法违规所得归入海正药业，确认上述6人违规收益及利息合计1.11亿元。 

2018年7月和2020年2月，海正药业相关董监高代持人罗菊芳和徐阿堂相继通过减资方式处置了其持有的华泰君实股权，从而实现了从华泰君实的退出。

虽然海正药业仓皇出局，但它的出现也为天广实找到了真正的“主人”。

在兴海投资成立3年后，白骅经人介绍结识了李锋，履历显示，李锋为博士研究生学历，常年在美国工作，自2002年5月至2011年4月，先后在美国泰诺克斯公司、美国安进公司、美国基因泰克公司担任工程师、资深科学家等职务，拥有美国永久居留权。

白骅与李锋结识后达成共识，决定合作。双方约定，海正药业与李锋团队技术人员签订劳动合同并支付薪酬，并与天广实签署了《人员借调协议》，明确天广实从海正药业借调李锋团队，相关人员在天广实建设研发平台进行抗体生物药的前期研发工作，海正药业对这些研发成果享有优先受让权。

履历显示，自2011年9月起，李锋先后担任天广实研发总监、总经理职位。2011年9月-2018年1月期间，海正药业陆续向李锋等4人合计支付薪酬2069.6万元。

被借调至天广实次年，即自2012年4月，李锋开始直接或间接入股，先是以知识产权出资1351万元，成为公司第二大股东；随后成立的华泰君实亦由李锋实际控制，2016年5月，兴海投资退出后，公司由华泰君实、李锋分别持股82.7%、17.3%。自此，天广实由李锋全权接管。

此次递表前，李锋通过直接及间接方式合计控制天广实36.82%股份表决权，并担任公司董事长，为公司实际控制人。 

瑞财经《预审IPO》注意到，海正药业虽然在股东层面退出了天广实，但其与公司仍保持着多年的合作关系。

招股书显示，海正药业的参股公司（持股比例40.33%）博锐生物为天广实前五大客户之一，公司主要向其提供技术成果转让、研发服务，2022年-2023年，公司向博锐生物销售金额分别为250万元、1469.34万元，占公司总收入的比例分别为13.17%、23%。

截至2024年6月末，公司与海正药业之间还存在多份技术开发（转让）合同，合同金额累计7000万元，其中4500万元已履行完毕。

02

大股东也是大客户和供应商，保荐机构潜伏

李锋大权在握后，天广实的融资之路逐渐走上正轨。

2016年6月-2021年6月期间，天广实共进行了5次增资和10次股权转让，累计融资金额约4.28亿元，战略投资者包括高特佳投资、幂方系、醴泽资本、亦庄国投、嘉实投资、赛盈资本、中科院创投、中信投资等知名投资机构。

2021年6月，天广实融资完成后，公司投后估值达到50.05亿元。

次年8月，公司进行了一次重大资产重组，彼时，天广实基于对生物大分子药物产业化的业务战略规划，决定与贝达药业联手打造完善的生物大分子CDMO服务品牌，将负责运营北京生产基地的全资子公司华放天实整合并入赋成生物。

天广实与贝达药业、赋成生物约定，公司以其所持华放天实100%股权作价4.6亿元认购赋成生物新增注册资本4599.37万元，贝达药业则以其不动产作价9266.22万元对赋成生物增资，增资完成后，赋成生物注册资本变更为6526万元，由天广实、贝达药业分别持股78.14%、21.86%。该重大资产重组完成后，赋成生物由公司合营企业成为公司控股子公司。

资料显示，贝达药业成立于2003年1月，并于2016年登陆深交所、为一家制药企业，聚焦肿瘤领域，法定代表人及实际控制人为丁列明。

不过，赋成生物的经营效益并不太理想，2023年及2024年上半年，该公司连续亏损，各期净亏损额分别为6307.87万元、2625.05万元。

而公司与贝达药业联手投资并非二者首次合作，其渊源可追溯至2018年，当年3月，贝欣投资以2500万元的价格受让华泰君实、华泰天实所持公司股份入股天广实。贝欣投资由贝达药业实控人丁列明之子丁师哲实际控制。

2023年8月，贝达药业再次为天广实送来“弹药”，在公司定增中投资了1.5亿元。据天广实披露，此次募资用途为补充流动资金、偿还借款/银行贷款及其他用途，补充流动资金主要用于支付职工薪酬及福利费用、日常费用、研发生产费用等。

递表前，贝达药业持有公司2.79%股份，为公司第七大股东。另外，贝达药业的董事、副总裁兼首席财务官担任天广实的董事。

除此之外，贝达药业还兼具公司大客户和供应商身份，双方之间的交易构成关联交易。2021年-2024年上半年，天广实向贝达药业的销售金额分别为1000万元、422.79万元、2086.9万元及52.34万元，其主要向公司支付许可费、租赁、水电费等。 

基于公司与贝达药业共同投资赋成生物的合作以及贝达药业在公司运营上的经验，赋成生物向贝达药业采购公司运营服务，向贝达梦工场采购房屋租赁运营服务。2022年-2024年上半年，天广实向贝达药业、贝达梦工场相关采购金额分别为10万元、66.86万元及37.07万元。 

此次IPO前，天广实还完成了一次定增，认购对象为产业升级基金、绍兴基金、李顺来、倪建山，融资金额2.18亿元，用于补充流动资金、偿还借款/银行贷款（及利息）。

截至2024年6月末，公司股东行列中，共有51家机构股东，其中有多达38家为私募基金。

另外，公司此次IPO的保荐机构中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的中金启德直接持有公司4.28%的股份。

03

前五大客户贡献超95%收入，三年半累亏9.5亿

天广实为一家专注于创新型抗体靶向药物研发及产业化的生物制药企业，主要从事创新药开发业务，产品主要针对自身免疫性疾病和肿瘤市场等。

公司核心产品MIL62以及主要产品MBS303/MSC303等均处于研发阶段，尚未上市实现销售。

公司主要通过向客户收取许可费、提供医药研发服务（CDMO业务）、转让研发成果取得少量收入。2021年-2024年上半年，天广实取得营业收入分别为1407.27万元、1898.93万元、6388.3万元及146.45万元。

2023年，公司营收同比大幅增长236.42%，对此，其解释称，因公司向贝达药业卖断MIL60 销售提成权益、向博锐生物转让部分研发项目技术成果，以及持续交付CDMO服务成果，主营业务收入进一步上升。但这一收入来源并不具备可持续性，到了2024年上半年，公司营收则同比大幅下滑93.04%。

而依靠技术转让许可、CDMO业务等获取收入，天广实存在高度依赖大客户的情形。2021年-2024年上半年，公司向前五大客户的收入占比分别达96.79%、98.82%、97.24%及96.42%，其中，向第一大客户的收入占比分别为71.06%、59.39%、32.67%及41.91%。

除了收入波动较大外，天广实的毛利率波幅也呈现出较大波动。报告期内，公司毛利率分别为74.48%、-46.14%、27.98%及-96.88%。这种剧烈波动，不仅揭示出公司成本控制的乏力，还反映出其商业模式尚未成熟稳定。

报告期内，天广实持续亏损，各期净亏损额分别为3.18亿元、2.6亿元、2.41亿元及1.31亿元，三年半累计净亏损9.5亿元。

截至2024年6月30日，天广实尚未盈利且存在累计未弥补亏损，累计未弥补亏损为15.64亿元。

对于大额亏损的原因，天广实表示，主要是公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药上市前准备。

报告期内，公司研发费用分别为2.19亿元、1.81亿元、1.99亿元及0.97亿元，期内研发投入累计6.96亿元，远超出同期营收总额0.98亿元。

招股书显示，公司研发费用主要由直接投入、职工薪酬、技术测试与服务、折旧与摊销、股权激励费用等构成。截至2024年6月末，公司研发人员共123名，平均年薪40万左右。 

04

经营现金流持续告负

偿债能力不及同行

在收入较少而研发大量开支的情况下，天广实经营活动现金流持续告负，2021年-2024年上半年，公司经营活动现金流净额分别为-2.05亿元、-1.8亿元、-1.75亿元及-5453.93万元，三年半经营现金流净流出6.14亿元。

不过，天广实持续拉近投资之下，公司筹资活动现金流表现良好，报告期各期分别为1.01亿元、0.46亿元、2.01亿元及2.62亿元，填补了经营活动现金持续流出的缺口。

截至2024年6月末，公司现金及现金等价物余额为2.75亿元，同期，短期借款为1.39亿元，手持现金尚能覆盖短债。

2021年-2023年，天广实资产负债率分别为24.4%、34.41%、47.1%，持续升高，主要是公司逐年增加短期银行借款用于日常经营支出所致。2024年上半年，公司完成定向增发后货币资金增加，资产负债率随之降至42.68%。

报告期内，公司流动比率分别为5.21、1.87、0.87及1.23，速动比率分别为5.18、1.68、0.78及1.13，均呈先下滑后上升趋势。而与同行业可比公司均值相比，天广实的偿债能力远不及同行。期内，行业流动比率均值分别为12.35、5.28、5.53及3.95，速动比率均值分别为12.18、5.08、5.3及3.78。

附：天广实上市发行有关中介机构清单

保荐人、承销商：中国国际金融股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）