在那风云变幻的大汉宫廷，吕雉这位曾权倾一时的女性掌权者，终于走到了生命的尽头。此刻，她虚弱地躺在男宠审食其的怀里，往昔的威严与狠辣已不复存在，只余下满脸的疲惫与沧桑。
环顾四周，竟没有一个儿女陪伴在侧。她的儿子，被她那专横跋扈的行事作风活活气死；女儿，也在她无情的逼迫下精神失常；就连她疼爱的孙子，也未能逃脱她的毒手，惨遭毒害。可即便如此，吕雉的眼神中却没有一丝悔意，她这一生，为了权力不择手段，作为女性掌权第一人，她觉得自己这辈子活得够本了。最终，吕雉在审食其的怀中缓缓闭上了双眼，享年 62 岁。
吕雉虽已离世，但她给大汉留下的却是灭顶之灾。刘吕两大集团之间的矛盾，如同即将爆发的火山，此刻彻底喷发，一场激烈的皇权争夺战就此拉开帷幕。刘姓封王们得知吕雉驾崩的消息后，个个摩拳擦掌，纷纷准备起兵杀奔长安，欲将吕氏一族斩草除根。
其中，琅琊王刘泽更是心狠手辣，为了与吕氏一族划清界限，他竟不惜杀妻灭子。樊小是樊哙和吕媭的女儿，她心急如焚，高喊道：“大王，臣妾求大王不要攻打长安，那是要死人的啊！”然而，刘泽却大义灭亲，朗声说道：“你是谁的臣妾？本王此次去长安，就是为了要灭你们吕氏家族的满门，今天，就先杀了你！”话音未落，刀起头落，樊小瞬间倒地。
各地的诸侯王一时间纷纷响应，齐王刘襄率先出动，带着 5 万大军浩浩荡荡地奔赴长安。他本想先声夺人，灭了吕家之后，再一步登上皇位。可他万万没想到，身在长安的陈平早已洞察一切。这个老狐狸心里明白，这些诸侯不单单是为了匡扶汉室，很有可能是想要趁机争夺皇位。他赶忙找到周勃，说道：“现在这个时候，最重要的就是要将兵权牢牢握在手里，但我们这些老臣，如今已经成为吕氏一族重点监视对象，这可如何是好？”
周勃眉头紧锁，思索片刻后说道：“现在唯一能翻盘的，就是请辞官隐退的灌英将军出山。”陈平点头称是，立刻让周勃将他统领的 20 万兵马交给灌英，让灌英守住直通长安的咽喉要道。而周勃则要以太尉的身份去公务房接手虎符，如此一来，既能挡住来长安的刘姓封王，二来又可以让吕家人无法调动天下兵马。
周勃表示，自己马上就去，只要守住荥阳，各郡国的兵马，休想踏入长安一步！陈平无奈地说道：“长安只能看刘璋的了，现在也没别的办法，据我观察，这刘璋大可以使用。”
然而，丞相吕产同时间也盯上了虎符，他抢先来到公务房想要将东西拿走。可负责看守虎符的纪通是周勃的老部下，他毫不畏惧地说道：“按照规矩，必须丞相和太尉同时下令才能交出虎符。”吕产无奈，只能暂时离开。
吕产走后，周勃这才匆匆而来。纪通见状，立刻拿出节制天下兵马的虎符，说道：“太尉大人，你要是再迟一步，我真怕吕产他们……虎符在此，给你！”
与此同时，周勃派出的信使也来到灌英家中。看到信使前来，灌英已经明白接下来要发生的事情。他感慨良多，说道：“我这个老廉颇，终于有用武之地了。有老夫镇守荥阳，万夫难渡。”
当灌英接手荥阳城以后，率先抵达荥阳的齐王刘襄派来使者送来书信。灌英看完书信以后，让使者告诉齐王，他虽然年迈，但并不糊涂。驻守在荥阳的 20 万兵马，绝对不会抵挡前来拱卫长安的正义之师，但他还是要把丑话说在前面。他朗声说道：“如今太皇太后刚刚驾崩，少帝年幼还未登基，我的责任就是再次保卫长安。假如哪个封王要借机谋反篡权的话，我老灌英就像当年逼项羽在乌江自刎那样，绝不手软！”
灌英收了齐王的宝物，却将齐王刘襄拒绝于关外，还让使者告诉齐王，让他回去安心等候朝廷的胜利。与此同时，另一边的吕禄正带领十万南军前往荥阳，准备与灌英联合阻截各路刘姓藩王。
然而灌英早就在必经之路设下埋伏，将吕禄重重包围。两人相见，分外眼红，吕产喝道：“灌英老奸贼，竟敢拥兵造反，背叛朝廷！”灌英丝毫不让，回道：“真正背叛朝廷的是你们吕家人，今天匡扶汉室的时候到了，我就替先帝砍你这一刀！”吕禄也不想想灌英的名号，就不自量力去迎战。结果仅仅一个回合，就被灌英斩落马下。
然后灌英大喊：“你们听着，保吕家者吕禄就是下场，保汉室者跟我走！”在灌英的威慑下，跟随吕禄的南军纷纷归降。
而另外一边，拿到虎符的周勃第一时间来到北军大营，一进来就亮出刘邦的遗诏和虎符，并大喝道：“安刘者，勃也！汉刘邦。”随即表明，上将军吕禄已经被杀。本就是被逼谋反的几员副将当即跪下，承诺自此之后只听命于朝廷的军令。
随即陈平吩咐，马上去通知陈丞相和郎中令刘璋，让郎中令按计划行事。最终，在周勃和陈平的努力下，大汉的军权基本收归朝廷。
诛吕计划来到了最后一步，那便是除掉吕雉的妹妹吕媭和侄儿吕产，可两人此时却还浑然不知。吕媭更是做着美梦，想着长安之围解除后，她就立刻让陈平、周勃、灌英这些老臣去见阎王。
吕媭正计划着如何除掉刘璋时，岂料刘璋突然出现在他们面前，他没有废话，直接挥动手中的大刀带走了吕产。这一幕将吕媭吓得惊慌失措，随即扬言，只要等吕禄率军杀来，你们这些人将死无葬身之地。
可还未等她说完，陈平就如同鬼魅般出现，说道：“你就别白日做梦了，吕禄剑法太差，早就做了灌老将军的刀下鬼了。”为了永远除去后患，吕氏的男女老少一个都没有幸免，吕媭也被陈平和周勃施以笞刑，被打得皮开肉绽，最终被拷打致死。她和樊哙唯一的孩子樊伉也被杀害。
吕媭临死前仰天长叹：“姐姐你真是糊涂啊，当初不听我的劝告，没有将陈平等人除掉，最终导致吕氏家族灭亡，无地安身啊！”这真是致死不悟啊！