文/李嵘

8月16日，上海证券交易所披露，江苏先锋精密科技股份有限公司（简称“先锋精科”）上会顺利通过。

先锋精科是一家半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件的精密制造商。此次IPO，先锋精科计划募集5.87亿元分别用于靖江精密装配零部件制造基地扩容升级项目、无锡先研设备模组生产与装配基地项目、无锡先研精密制造技术研发中心项目、补充流动资金项目。

2021年扭亏为盈后，先锋精科当年就分红8267.50万元，相当于当年的扣非净利润。2022年，公司又分红2500万元，两年分红合计达10767.50万元。

先锋精科的客户都是半导体设备领域的龙头，包括北方华创、中微公司、中芯国际等。这三家客户同样也是先锋精科的股东，通过入股方式进行深度绑定。这不出意外的引起了监管层对这其中暗藏的潜在利益安排风险、业绩真实性问题的重点关注。

1.游利曾代持XUZIMING 11%股权，其中8.33%股权为赠予

2008年3月，先锋有限设立，其中，游利、冯昌延、戚曼华分别持股47%、41%、12%。2022年11月25日，先锋有限整体变更为股份公司。

在此期间，先锋有限存在多起代持。

游利、冯昌延、戚曼华和XUZIMING四人为多年的朋友关系，2007年游利、冯昌延、戚曼华有合作设立先锋有限的计划，并询问XUZIMING的投资意愿。根据个人的过往从业经历，基于对半导体零部件制造行业的理解和看好，XUZIMING决定投资40万元，持股6.67%。考虑到其本人为外籍身份且投资额较小，故没有及时办理工商变更，委托游利代持。

2008年3月17日，游利与XUZIMING签署《股权代持协议》，约定XUZIMING认缴并实缴先锋有限40万元出资额，持股比例为6.67%，并委托游利代其持有这部分股权。根据上述安排，XUZIMING于2008年3月17日将出资款交付给游利，由游利将上述款项支付至公司账户完成出资。

2013年1月，先锋有限第一次增资时，注册资本由600万元增至1,500万元，XUZIMING因工作调动返回新加坡，便决定不参与增资。此时，游利代持XUZIMING的比例为2.67%。

2018年初，XUZIMING应游利邀请回国共同商讨先锋有限未来发展规划。XUZIMING作为公司创始股东之一，一直参与公司的重大决策，对公司情况较为熟悉。同时，XUZIMING与游利两人为多年朋友、同事关系，游利邀请XUZIMING加入公司担任副总经理，作为激励，游利向XUZIMING赠予8.33%的公司股权，使其在先锋有限的持股比例达到11%，并同意XUZIMING在公司后续增资时可以按赠予后的合计持股比例11%出资购买股份，XUZIMING仍委托游利代为持有其本人股权。

2018年4月，先锋有限因经营需要拟增资3,500万元，注册资本扩大为5,000万元，股东各方就本次增资协商的方式为按照原持股比例进行同比例增资（含被代持的股东，增资后XUZIMING、李欢所持公司股权仍由游利代持），由于彼时游利为优立佳合伙的执行事务合伙人，经办人员在工商变更手续过程中存在疏忽，误将新增3,500万元注册资本全部登记在优立佳合伙名下，因此导致下表列示的工商登记股权结构与实际股权结构不符。

本次增资后完成后先锋有限的实际股权结构及游利为XUZIMING代持股比如下所示：

2020年12月25日，XUZIMING与游利签署《股权代持确认及解除协议》，双方确认XUZIMING曾委托游利持有先锋有限11%的股权（对应先锋有限认缴出资额人民币550万元，其中实缴出资额人民币165万元）；双方确认并同意，自协议生效之日起，双方解除前述股权代持关系。

对此，监管层在首轮问询中给予了关注，要求先锋精科说明，XUZIMING在公司实际发挥的作用，相关贡献与赠与股份价值的匹配性，说明赠与股份的原因及合理性，双方是否签署相关赠与合同或协议；结合XUZIMING入股过程及出资方式，进一步说明认定XUZIMING与游利股份代持、解除的依据是否充分；历次股权转让中，受让方是否实际支付价款，是否涉及所得税缴纳，如涉及是否足额缴纳；前述股份赠予实际由游利承担相关税款的原因及合理性，XUZIMING是否承担返还义务，进一步说明认定为股份赠与及相关会计处理的准确性；说明外资股东入股过程是否符合外商投资、外汇及税收管理等方面规定。

2.两创始股东同时退出，合计持股53%

2017年上半年，公司原股东冯昌延及戚曼华因个人原因提出出让其持有的全部公司股权（合计持股比例53.00%），各方协商的股权转让对价合计为6,250万元，金额较高，游利自有资金不足以全部承接该部分股权，因此游利首先向李欢转让自身持有的10%公司股权，并将股权转让资金1,000万元全部投入优立佳合伙（彼时游利为执行事务合伙人），以承接冯昌延及戚曼华所持公司股权。

2017年2月，李欢与游利签署《股权转让及代持协议》，约定游利将持有公司10%的股权（对应150万元注册资本）转让给李欢，李欢自愿委托游利作为其对公司享有10%股权的名义出资人和名义股东，游利自愿接受李欢的委托。

4年后的2021年5月16日，李欢与游利签署《<股权转让及代持协议>之解除协议》，解除股权代持关系。

对于公司原股东冯昌延及戚曼华的退出原因，先锋精科在首轮问询中回复称，冯昌延、戚曼华退出发行人时，全球半导体行业发展前景不明确。2016年度发行人营业收入为6,413.77万元，净利润为925.68万元，规模较小。同时，冯昌延家人生活在新加坡，其本人在国内经营公司工作较为忙碌，为了给予家人更多陪伴，加之其与游利在经营理念方面略有差异，因此选择退股；随后戚曼华因年龄较大和身体原因亦选择退股，主要精力用于经营甘泉自动化。

冯昌延，1963年6月出生，新加坡国籍，1983年8月至1994年11月在原化工部湘东化工机械厂任理化计量处处长，1994年12月至2003年12月在新加坡UMS半导体科技有限公司任特别工艺工程师，2004年1月至2008年3月在苏州甘泉半导体科技有限公司任经理，2008年3月至2017年5月任发行人执行董事。

戚曼华，1955年11月出生，中国国籍，1974年至2010年在苏州中医院工作，2008年3月至2018年4月任发行人监事，2016年1月至今任苏州市甘泉自动化环保设备股份有限公司董事长兼总经理。自转让发行人股权起（即2018年）至本回复报告出具之日，除投资并持有苏州市甘泉自动化环保设备股份有限公司（以下简称“甘泉自动化”）20%的股权外，戚曼华不存在其他对外控制或投资的企业。

值得一提的是，报告期内，戚曼华实际控制的苏州市甘泉自动化环保设备股份有限公司报告期内与先锋精科发生零星往来。2018年，先锋精科向甘泉自动化采购1套清洗线、氧化线、染黄线及相关配套设备，合同总金额为760万元（含税）。报告期内，先锋精科与甘泉自动化的往来金额分别为40.07万元、36.08万元、0万元和0万元，系因先锋精科向甘泉自动化支付上述设备尾款及零配件更换、维修等费用而产生。

3.代持还原曾遇阻，实控人控制52.64%表决权

2017年2月，李欢受让游利将持有公司10%的股权（对应150万元注册资本）并约定由游利代持，先锋有限于2021年6月完成股权转让的工商变更登记手续解除上述代持关系。

然而，2020年末中介机构对先锋有限历史上的股权代持进行清理时，李欢因配合调查相关案件而无法进行股份还原。

对此，首轮问询中，监管层要求先锋精科说明前次李欢因配合调查相关案件的具体情况，是否涉及发行人及其关联方，李欢、邵佳是否存在或曾经存在股东不适格的情形；2020 年末清理股权代持的时任中介机构，报告期内发行人是否曾更换中介机构、推迟申报计划及具体原因。

先锋精科回复称，2015 年，佳佳精密向供应商购买原材料，接受供应商指定第三方江苏江阴-靖江工业园区健安金属材料有限公司代开的增值税专用发票，上述交易共涉及票面金额 112.30 万元，涉及进项税额共计 16.31 万元。2019 年，佳佳精密因涉及虚开增值税专用发票案被靖江市公安局立案，李欢作为时任财务负责人配合公安机关接受相关调查。佳佳精密已将相关进项税额进行转出处理，并向税务机关补缴了相关税款。2021 年 5 月 6 日，靖江市公安局作出《撤销案件决定书》，决定撤销该案。

根据邵佳、李欢填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明及公开网络查询，截至本回复报告出具之日，李欢、邵佳不存在犯罪情形，其用于购买发行人股权的资金来源合法，目前及曾经均不存在股东不适格的情形。

2020 年末清理股权代持时，发行人已聘任上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为申报首次发行股票并上市项目的中介机构，尚未正式聘任保荐人。报告期内，发行人未曾更换中介机构、推迟申报计划。

除直接持股外，李欢通过冉冉芯间接持有先锋有限0.1358%的股份，冉冉芯成立于2021年01月22日，先锋有限股权为其唯一的对外投资。

李欢的丈夫邵佳通过优立佳合伙间接持有发行人0.7546%的股份，原因为李欢将代持张静的份额转让给邵佳，先锋有限因此确认股份支付108.80万元。

邵佳、李欢夫妇长期从事机械加工行业，早年主要从事工业用缝纫机和汽车零部件的机械加工，后业务逐步扩展至半导体零部件加工及环保领域。

2018年1月，先锋有限存在通过邵佳、李欢夫妇控制的佳佳精密进行股权激励的情况，2020年12月，佳佳精密从优立佳合伙退伙，同期先锋有限成立优合合伙，将原由佳佳精密代持但应归属于游利和员工的先锋有限股份按原合伙份额平移至优合合伙，完成股份代持的解除。报告期内，先锋有限存在向佳佳精密销售法兰克加工中心的情形，销售价格为15.04万元。

除此之外，邵佳、李欢夫妇及其控制的多个主体报告期内与先锋有限及其实际控制人存在较多关联资金拆借、关联担保及资金流水往来等情况。

一系列股权变动之后，IPO前，李欢直接持有公司7.64%的股份，通过冉冉芯间接持有公司0.14%的股份；李欢配偶邵佳通过优立佳合伙间接持有公司0.75%的股份。李欢、邵佳合计持股8.53%。

公司股东游利直接持有公司32,424,341股股份，占本次发行前公司总股本的21.36%；游利及其配偶褚潋持有英瑞启100%的股权，因此游利通过英瑞启控制公司12.35%股份的表决权；游利持有优正合伙4.08%的出资额并担任优正合伙执行事务合伙人，因此游利通过优正合伙控制公司10.34%股份的表决权；游利持有优合合伙21.76%的出资额并担任优合合伙执行事务合伙人，因此游利通过优合合伙控制公司3.24%股份的表决权。另外，游利与XUZIMING签署了一致行动协议，约定在公司董事会、股东大会层面一致行动，因此游利可以控制XUZIMING直接持有的公司5.35%股份的表决权。综上，游利控制公司52.64%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

游利，1965年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1988年9月至1994年5月，担任中国空气动力研究与发展中心工程师；1994年5月至1997年3月，自由职业；1997年4月至1997年10月，担任UMSGroup工程师；1997年11月至2001年11月，担任新加坡宇航制造公司工程师；2001年12月至2004年7月，担任美西航空制造（苏州）有限公司工程部经理；2004年8月至2008年3月，担任普美航空制造（苏州）有限公司制造部总监；2008年3月至今，担任公司总经理；2017年5月至2021年11月，担任公司执行董事；2021年12月至今，担任公司董事长。2019年5月至2023年8月，担任靖江先捷总经理，2019年5月至今担任靖江先捷执行董事。2021年2月至今，担任无锡先研执行董事；2021年9月至今，担任先锋精密（新加坡）董事。

另外，优立佳合伙直接持股16.93%，英瑞启（游利持股99%，褚潋持股1%）直接持股12.35%，员工持股平台优正合伙直接持股10.34%。

值得一提的是，股东中也有大客户的身影，入股先锋精科进行深度绑定。

中微公司、北方华创和中芯国际均在公司前五大客户之列，同时也是股东。

2021年12月，中微公司以3000万元认购先锋精科93.3333万元出资额，增资价格为32.14元/股，直接持股1.93%，是先锋精科第九大股东。同月，中芯国际也通过中小企业发展基金间接持有先锋精科0.91%的股份，北方华创则通过北京集成电路基金也间接持有先锋精科股份（比例小于0.01%）。

监管层对这其中暗藏的潜在利益安排风险、业绩真实性问题进行问询，要求先锋精科说明重要客户入股是否与两公司的合作有关，以及与重要客户交易产品定价的公允性和这些重要客户入股定价合理性等问题。

4.扭亏后分红上亿元

先锋精科是国内半导体刻蚀和薄膜沉积设备细分领域关键零部件制造商，而受扩产周期、创新周期等因素的叠加作用，半导体行业具有典型的周期性特点，因此行业整体发展情况会对公司经营业绩产生较大影响。

据招股书，2020-2024年一季度，先锋精科实现的营业收入分别为2.02亿元、4.24亿元、4.7亿元、5.58亿元和2.16亿元；同期归母净利润分别为-3844.93万元、1.05亿元、1.05亿元、8027.5万元和4678.48万元。

2021年，先锋精科实现扭亏为盈，同一年，公司就分红8267.50万元，相当于当年的扣非净利润。2022年，公司又分红2500万元，两年分红合计达10767.50万元。

上会稿显示，先锋精科拟募资58700万元分别用于靖江精密装配零部件制造基地扩容升级项目、无锡先研设备模组生产与装配基地项目、无锡先研精密制造技术研发中心项目及补充流动资金项目，其中补充流动资金项目拟使用的募资金额为9494.94万元。

而在申报稿中，先锋精科此次IPO拟募资金额为70000.00万元，拟用于补充流动资金项目的金额为20794.94万元。在“国九条”出台后，先锋精科将拟用于补充流动资金的金额削减约54.34%。

在首轮问询中，监管层要求先锋精科结合公司规模、货币资金余额、报告期内存在大额现金分红，分析募投项目进行补流的必要性和合理性。

先锋精科称，2021 年公司现金分红 8,267.50 万元，2022 年发行人现金分红 2,500.00万元，主要用于相关股东向发行人实缴投资款、缴纳分红和股权转让税款、与员工共享公司发展成果等。总体来看，2020 年以来，发行人处于资金较为紧张的状态，2021 年融资规模较大，随着发行人新技术和新产品的研发投入持续进行、业务规模持续扩张、产品品类不断丰富，预计未来仍有持续性资金需求。

公司现有可动用营运资金低于未来发展实际经营需要，报告期内分红水平亦远低于本次募投项目的资金需求。本次募集资金 9,494.94 万元用于补充流动资金，补流总额在发行人未来营运资金需求缺口范围内，具有必要性、合理性。