作者 | 刘博

来源|投资界PEdaily

近日，上市公司阳光电源和泰禾智能双双发布公告称，前者控股子公司阳光新能源将以4.51亿元收购泰禾智能10.24%的股权，并可支配13.36%的表决权，从而成为控股股东。这也意味着，阳光电源实控人曹仁贤又将收获一家上市公司。

说起曹仁贤，外界并不陌生。他1997年从合肥工业大学辞职创业，在合肥一手创立阳光电源，如今是一家千亿市值上市公司。目前，曹仁贤掌舵的阳光新能源正向IPO发起冲刺；而前不久，他在合肥又缔造一个准独角兽——阳光氢能。

如此一幕，也是眼下A股并购热闹的写照。

收了一家上市公司

具体来看，这笔并购最终将分三次完成。

双方公告显示，本次交易完成后，阳光新能源还将在后续两年里分两次拿下泰禾智能至少15.13%的股权。

其中，双方约定，第二次股份转让交易将在2025年内完成，泰禾智能实控人许大红应将其所持公司1061.31万股股份，约占公司股份总数的5.79%，转让予阳光新能源。同时，为实现阳光新能源在2025年所持有泰禾智能的股权比例超出许大红，前者还将在当年通过二级市场集中竞价方式增持5%的股份。

此外，为实现阳光新能源持有泰禾智能的股权比例与许大红相差10%以上，双方还将进行第三次股份转让交易，并在2026年内完成，许大红将其所持的795.9829万股股份，约占公司股份总数的4.34%，通过大宗交易的方式转让予阳光新能源。

本次交易中，许大红也做出业绩承诺，2024——2026年期间，泰禾智能归母净利润每年均不低于2000万元。若未能完成业绩承诺，许大红将现金补偿；若当年净利润超过承诺利润，超过部分不在下一年度累计计算。

今年上半年，泰禾智能在营收为2.25亿元，同比上涨2.92%的情况下，公司归母净利润再度下滑43.69%，为655.97万元，仅完成了业绩承诺的32.79%，离本年度完成业绩对赌似乎仍有不小的距离。

为何会选择收购？阳光电源在公告中表示，公司基于业务需要，拟通过本次交易取得标的公司控制权，充分发挥标的公司在光谱检测技术、智能算法技术和工业机器人自动化技术等方面优势，助力公司进一步提高生产效率、产品良率和自动化智能化水平。

值得一提的是，阳光电源此前已宣布，正筹划启动阳光新能源分拆至境内交易所上市的前期准备工作。此次收购泰禾智能，或将有利于阳光新能源做大规模，从而更好满足上市标准。

作为交易的另一主角，阳光新能源成立于2014年，总部位于合肥市高新区，主要从事新能源电站的系统研发、项目开发以及系统解决方案销售业务，拥有集中式、工商业、家庭等类型的光伏电站，以及风力电站等。2024年上半年，阳光新能源营业收入为98.7亿元，净利润为6.4亿元。

2023年12月，阳光电源曾发布公告，计划向阳光新能源以12.67元/股的价格增资10亿元，持股比例增至82.94%，增资前阳光新能源估值为180亿元。此后，阳光新能源进入到了机构投资人的视野之中。

今年3月，阳光电源公告称，控股子公司阳光新能源开发股份有限公司通过增资扩股方式，引入投资者铁基新能、富浙富创，合计增资3.47亿元，这也是其首轮外部融资。引人注目的是，公告透露阳光新能源投前估值已达190亿元。

随后，阳光新能源又继续通过增资扩股方式引入投资者工银金投和建信投资，合计增资5亿元人民币，投前估值193.47亿元。以此计算，阳光新能源投后估值已近200亿元，俨然一个超级独角兽。

大学老师辞职下海

这笔并购背后，离不开一位操盘者——曹仁贤。

18岁那年，曹仁贤考上合肥工业大学的工业电气自动化专业，此后便在合肥扎下了根。他在合肥工业大学一直读到研究生，毕业后选择留校任教，从事可再生能源发电领域研究和教学。

直到1997年，曹仁贤决定辞去“铁饭碗”工作，开始创业。他凑了50万元作为启动资金，在合肥市租下一间不足20平米的小房间，成立阳光电源，正式进军光伏行业。“除了我自己，没有人支持我辞职创业的想法，我确实也动摇过，但是可再生能源肯定是趋势，最终还是下定了决心。”曹仁贤在接受《中国证券报》采访时曾感慨道。

由于市场需求小、相关的基础设施缺乏，阳光电源成立初期的日子并不好过，不得不靠一些传统电源产品维持公司经营。直到2003年，阳光电源研制出中国第一台具有完全自主知识产权的光伏逆变器，并在上海成功并网发电，打破了国外企业的垄断。

曹仁贤也在此时力排众议，毅然停掉最赚钱的UPS不间断电源业务，集中所有资源投入到光伏、风能等新能源产品。事后证明，曹仁贤的选择是正确的。2008年，阳光电源的光伏逆变器成功应用于北京奥运会的鸟巢场馆；2009年，阳光电源已占据国内新能源逆变器60%以上的市场份额，居全国第一。

2011年，曹仁贤迎来人生高光时刻——阳光电源成功登陆深交所，成为“中国新能源电源行业第一股”，最新市值超1800亿元。上市之后，阳光电源开始以光伏逆变器为核心，向新能源电源设备领域的太阳能、风能、储能、氢能、电动汽车等五大领域全面拓展。

2016年，曹仁贤将目光瞄向了氢能。在他看来，“氢能或将成为21世纪除电能以外最重要的二次能源。”于是，阳光电源先是成立了氢能研究小组，后又在2019年成立了氢能事业部，次年在合肥建立可再生能源变功率制氢及氢储能发电实证平台并投运。

得益于此，阳光氢能在2021年应运而生，同样落户于合肥。同一年，阳光氢能发布了50Nm3/h质子膜电解槽，并成功投运1000Nm3/h碱性电解水制氢系统，建成了电解水制氢系统综合测试平台。

很快，阳光氢能走入投资人的视野。2023年末，阳光氢能宣布完成一笔6.6亿元的A轮融资，领投方为君联资本，跟投方则包括高瓴创投、钟鼎资本、招商局创投、仁发碳中和、中肃资本、上海临港氢能基金、好买母基金等身影。据悉，融资后阳光氢能估值约60亿人民币。

与此同时，阳光电源也正探索“出海”。10月14日，阳光电源公告称，公司拟在境外发行全球存托凭证（GDR），并申请在德交所挂牌上市。这意味着不久之后，曹仁贤或将再度迎来IPO敲钟时刻。

A股并购时代

阳光电源的这次出手，恰是行业的一抹缩影。

单单是光伏行业，此前已有多家巨头有收购动作，收购标的背后的投资人也得以退出。例如今年7月，晶澳科技公告称，拟通过全资子公司晶澳太阳能收购东方资产持有的扬州晶澳23.07%的股权，股权转让价格为20亿元。此次交易完成后，公司将通过晶澳太阳能持有扬州晶澳94.23%的股权，东方资产不再持有扬州晶澳股权。

早在2022年3月，扬州晶澳曾引入东方资产、农银金融资产投资有限公司、中德投资对其增资，实施市场化债转股；随后在2023年10月，晶澳太阳能收购中德投资持有的扬州晶澳2.31%股权。

今年8月，光伏史上一笔最大并购诞生——通威股份披露公告称，公司拟斥资不超50亿元拿下润阳股份控股权。成立于2013年的润阳股份，曾是一个光伏明星独角兽，公司曾冲击创业板上市，但却未在批文有效期内发行上市，最终无缘A股。

一个更为明显的信号在9月份释放，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，共分六条——一是支持上市公司向新质生产力方向转型升级；二是鼓励上市公司加强产业整合；三是进一步提高监管包容度；四是提升重组市场交易效率；五是提升中介机构服务水平；六是依法加强监管。

梳理下来，从新“国九条”明确表示要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，并“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”，到此次“千呼万唤”的并购六条，并购市场正在掀开崭新一页。

据不完全统计，在“并购六条”发布后，A股市场并购重组活跃度明显提升，富乐德、光智科技、电投产融、日播时尚等多家公司都陆续披露了收购计划；甚至在10月22日晚间，金鸿顺、禾信仪器、因赛集团3家上市公司纷纷宣布，停牌筹划重大资产重组。并且近期的并购交易形式多样化，当中既有跨界并购，也有“类借壳”、“蛇吞象”式并购。

在一位投资人看来，上市公司通过并购重组，帮助一级市场的投资机构实现退出，从而打通了一级市场的“任督二脉”。他同时也建议，一级市场要有耐心，要清楚只有少数一级市场的标的具有并购的价值，此后的投资要把并购退出作为重要的退出机制进行反向设计。

正如第十八届中国基金合伙人大会上，中国银河证券投行委执行主任马青海所说，“适合继续IPO的企业，通过并购把规模做大，有助于快速满足IPO的标准；而对于独立申请IPO不确定性较高的企业，直接卖给上市公司，或者其他的买家，也不失为一个好出路。”

站在历史浪潮之上，中国本土的并购江湖正徐徐拉开帷幕。

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