文/瑞财经 王敏

10月17日，湖北楚大智能装备股份有限公司（以下简称“楚大智能”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函回复，保荐机构为国投证券股份有限公司。

招股书显示，楚大智能是一家为玻璃包装容器和玻璃制品生产企业提供玻璃成型设备、粉体物自动配料系统、基于机器人的产线智能化单元等关键装备及智能系统解决方案的国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。

楚大智能成立于2005年3月17日，于2023年9月20日在全国股转系统挂牌，于2024年4月18日进入创新层。

楚大智能控股股东为邓家辉。邓家辉持有公司1,526.5546万股股份，直接持股比例为49.4717%，持股比例远高于公司其他股东，故认定邓家辉为公司的控股股东。

楚大智能实际控制人为邓家辉。邓家辉直接持有公司49.4717%的股份，并通过担任湖北共创兴的执行事务合伙人控制公司13.6166%的股份，一致行动人黄加贵直接持有公司1.9063%的股份；因此邓家辉合计能够控制公司64.9946%股份，为公司实际控制人。

黄加贵为邓家辉的一致行动人。黄加贵于2021年11月签署了《湖北楚大智能装备有限公司增资协议》，其中约定：“乙方（指黄加贵）同意，在本协议签订之日起五年内（以下简称“服务期”）继续于标的公司（指楚大智能）任职。在服务期内，未经丙方（指邓家辉）同意，乙方不得对外转让其持有的标的公司股权。乙方同意，在服务期内（指签订协议之日起五年内），乙方在参与、决定标的公司日常生产经营管理及所有重大事宜决策等诸方面，以及在相关股东会、董事会上行使表决权时，均与丙方保持一致行动，若乙方、丙方意见不一致时，以丙方意见为准。”

根据申请文件及公开信息，埃斯顿（湖北）机器人工程有限公司（以下简称“湖北埃斯顿”）为楚大智能参股公司，南京埃斯顿自动化股份有限公司（埃斯顿，002747.SZ）的子公司。楚大智能于2016年5月23日入股湖北埃斯顿，目前持有21.1771%股份，楚大智能实控人邓家辉担任该公司副董事长。

报告期内，楚大智能向湖北埃斯顿及其同一控制下企业采购机器人本体、伺服电机、伺服驱动器等部件及外协加工服务等，各期关联采购金额为2011.12万元、1408.68万元、1495.13万元，占采购总额的13.12%、11.34%和7.93%，为楚大智能第一大供应商。报告期内，楚大智能机器人本体等部件采购价格下降。

楚大智能与湖北埃斯顿存在重叠供应商。湖北埃斯顿2021-2023年业绩持续下滑且最近一年亏损较大，净利润分别为297.01万元、157.07万元、-1089.43万元；其母公司埃斯顿2023年净利润下滑11.99%，2024年上半年由盈转亏且预计亏损金额较大。

北交所要求楚大智能说明湖北埃斯顿设立背景、经营规模，与楚大智能业务关联性、合作历史、各期对楚大智能的销售占其收入、毛利比例，是否专门为向楚大智能服务设立，其业务是否主要依赖楚大智能。

同时，结合采购产品类型、功能及主要应用情况、替代供应商产品质量情况等，说明关联采购产品是否属于楚大智能核心配件或零部件，楚大智能是否存在对关联方的重大依赖。说明湖北埃斯顿及其母公司业绩下滑的原因，大幅亏损对楚大智能业务开展、经营业绩的可能产生的不利影响，并视情况进行重大事项提示和风险揭示；说明楚大智能相关长期股权投资减值准备计提是否充分。

楚大智能回复称，湖北埃斯顿系南京埃斯顿自动化股份有限公司（上市公司，以下简称“埃斯顿”）合并范围内子公司。埃斯顿持有埃斯顿智能科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏埃斯顿”）50.15%股权，埃斯顿通过江苏埃斯顿间接持有并控制湖北埃斯顿。埃斯顿成立于2002年2月，是深圳证券交易所上市公司

埃斯顿投资设立并控股湖北埃斯顿，主要目的是加强区域市场开拓力度，并利用荆门周边的制造业供应链优势建立生产基地，同时利用埃斯顿在工业机器人领域技术支持，打造中西部优秀的智能产线服务商，为客户提供工业机器人应用完整解決方案，自2022年开始，湖北埃斯顿逐步涉足新能源电池及汽车零部件智能产线业务。湖北埃斯顿不是专门为向楚大智能服务设立的。

2024年1-6月，由于湖北埃斯顿的新能源电池、汽车零部件智能产线业务收入大幅增长；同期公司为履行规范和减少关联交易的承诺，减少与湖北埃斯顿的钣金件及外协加工的关联交易。2024年1-6月期间，湖北埃斯顿与公司的交易占其营业收入比重大幅下降。

综上所述，湖北埃斯顿不是专门为发行人服务所设立的。报告期各期，湖北埃斯顿对公司的销售收入和销售毛利占比均未超过30%，且与公司的业务收入及毛利占湖北埃斯顿的业务收入和毛利在报告期内大幅下降；湖北埃斯顿的业务不依赖楚大智能。

楚大智能表示，公司向湖北埃斯顿采购机器人部件主要系看重其在工业机器人领域的影响力且其质量符合公司对产品的品质需求，此项关联采购具有必要性和合理性。

资料显示，邓家辉，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，电子技术高级工程师、高级经济师。1990年9月至1998年7月，任中航工业第605研究所操纵液压研究室工程师；1998年8月至2005年3月，任荆门市震中科技有限公司总经理；2005年3月至2021年11月，任有限公司执行董事兼总经理；2016年5月至2021年2月担任湖北埃斯顿董事、总经理（于2020年12月辞任）；2021年2月至今，担任湖北埃斯顿副董事长；2021年11月至今，任湖北共创兴执行事务合伙人；2021年11月至2022年12月，任有限公司董事长；2022年12月至今，任公司董事长。

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