皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

为贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的战略部署，中办、国办近日印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》（以下简称“意见”）。“意见”明确提出要完善公司治理结构。

就完善公司治理结构问题，“意见”提出要健全企业产权结构、完善国有企业公司治理、支持民营企业优化法人治理结构、发挥资本市场对完善公司治理的推动作用。显然，完善公司治理结构既包括了国有企业公司治理，也包括了民营企业公司治理。相对而言，民营企业公司治理更是公司治理的难点。

针对民营企业的公司治理问题，“意见”提出，鼓励民营企业构建简明、清晰、可穿透的股权结构；支持引导民营企业完善治理结构和管理制度，鼓励有条件的民营企业规范组建股东会、董事会、经理层；鼓励家族企业创新管理模式、组织结构、企业文化，逐步建立现代企业制度。结合“意见”提出的发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，个人以为，在民营企业公司治理方面，有必要将完善股权结构作为完善公司治理的重要一环。

目前民营企业的股权结构很多都是参照国有企业设立的，大多都是一股独大的股权结构模式。但这样的股权结构模式，是不利于民营企业公司治理结构优化的。作为国有企业来说，设立一股独大的股权结构模式，是基于对企业控股的需要，而且国有企业的所有者与经营者是相分离的，公司治理可以通过企业的组织结构来进行。并且即便是企业上市了，也不会给市场带来太大的减持压力，毕竟国有股不是可以随意减持的。

但民营企业尤其是家族企业设立一股独大的股权结构是严重妨碍公司治理的。在一股独大的股权结构模式下，民营企业的公司治理基本上就是一言堂，始终都是处于绝对控股地位的大股东说了算，企业自己设立的组织结构也只能屈服于大股东的绝对控制权。

而且这种一股独大的民营企业上市，对于资本市场的发展也是一大隐患，一股独大的控股股东会把股市当成自己的提款机。在这个问题上，民营企业与国有企业是完全不同的。虽然同样是一股独大，但国有企业要承担更多的社会责任，国有企业股东不能随便减持股份。但民营企业的股东在股份解禁的情况下可以自己决定股份减持，哪怕是清仓减持只要不违反规定也是允许的。如此一来，股市不仅成了民营企业控股股东的提款机，而且股市也会承担巨大的减持压力，投资者的信心也会因此发生动摇。

因此，民营企业尤其是家族企业一股独大的股权结构模式，不仅严重妨碍公司治理本身，而且这种一股独大的民营企业上市后也会妨碍到资本市场的健康发展，让股市成了控股股东的提款机，投资者的利益会因此受到损害。所以，民营企业的股权结构必须有别于国有企业，尤其是有意向IPO上市的民营企业，必须告别一股独大的股权结构模式，并将此作为完善公司治理的重要一环。

比如，对于有意向IPO的民营企业，在其股改的过程中，就必须将控股股东的持股降下来，通过稀释股权的方式，来削弱控股股东一股独大的控股地位，使企业的公司治理向良性化方面发展。尤其是在IPO之时，要将控股股东的股权控制在公司总股本的30%以内，同时将首发流通股股东的持股占比提高到不低于公司总股本的50%。如此一来，控股股东也就没有了绝对控股的地位，一言堂的问题也就不再突出，公司治理问题的解决也就有了条件。

而且由于控股股东的持股占比控制在了公司总股本的30%以内，控股股东的减持压力就会大为减轻，如果再进一步规范大股东的减持行为，比如规定控股股东的持股降至公司总股本的20%时，不能通过二级市场减持，只能通过协议转让的方式一次性转让给符合条件的法人，那么大股东减持的压力就不复存在，这显然是有利于资本市场健康发展的。因此，对于有意向IPO的民营企业，更有必要把完善股权结构作为完善公司治理结构的重要一环。

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