皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），对包括外国自然人、企业或者其他组织在内的外国投资者中长期投资上市公司A股股份事项作出规定，《办法》将自2024年12月2日起施行。

外国投资者战略投资A股上市公司股票，这是中国资本市场对外开放的一个重要步骤。为此，早在2005年管理层就出台了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。这一次，商务部、证监会等六部门对《办法》的修订，是为了落实党的二十届三中全会要求：“有序扩大我国商品市场、服务市场、资本市场、劳务市场等对外开放”、“提高外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。也正因如此，本次修订的《办法》，明显表现出中国股市更加自信的一面。

最明显的是，外国投资者战略投资的新《办法》降低了外国投资者战略投资的门槛。这主要表现在对外国投资者的资产要求有了明显的降低。原《办法》要求外国投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。本次修订适当降低了对非控股股东外国投资者的资产要求，规定外国投资者实施战略投资后不成为上市公司的控股股东，则对其资产要求降低为实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元；如成为上市公司控股股东，则依然要求其实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元。

不仅如此，在外国投资者成为战略投资者的渠道选择上，新《办法》在定向发行、协议转让的基础上，增加了要约收购这一投资方式；同时规定，以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价，此举为外国投资者进行战略投资提供了进一步的方便。

此外，《办法》还适当降低了持股比例和持股锁定期的要求。比如，取消了以定向发行方式实施战略投资的持股比例要求，将以协议转让、要约收购方式实施战略投资的持股比例要求从10%降低至5%。同时还放宽了持股锁定期要求，将外国投资者的持股锁定期由不低于3年调整为不低于12个月，如此一来，外国投资者作为战略投资者的持股时间就大大缩短了，为其减持提供了方便。

正是基于上述修改，这就使得该《办法》的出台，有望营造一个多赢的局面。一是外国投资者战略投资A股上市公司的门槛降低了，因此方便了外国投资者的进出，这是外国投资者希望看到的结果。

二是正因为方便了外国投资者的进出，这就使得A股市场对外国投资者的吸引力得以增加，因此会有更多的外国投资者以战略投资者的身份进入中国市场。特别是《办法》允许外国自然人在A股市场实施战略投资，这就为一些有实力的外国自然人战略投资A股市场创造了条件，因此，A股市场有望引来更多的外资，这是国内投资者及市场参与各方所愿望看到的。

三是为A股上市公司引入外国战略投资者提供了方便。正因为《办法》降低了外国投资者战略投资的门槛，从而增加了A股市场对外国投资者的吸引力，这就为A股上市公司引入外国战略投资者创造了条件。这对于A股上市公司的发展来说是一个机遇。上市公司如果能够抓住机遇，引入合适的外国战略投资者，这是有利于该公司及其产品“走出去”的。

四是可以起到引导投资、价值投资的作用。外国投资者以战略投资者的形式投资A股公司，这是一种中长期投资方式，其持股的锁定期最少有12个月，因此不可能短炒股票，在这种情况下，价值投资就是这些外国投资者最好的选择。也正因如此，这些外国投资者的投资举动，就会起到引导投资的作用，很多国内的投资者都会在不知不觉中向这些外国投资者看齐，买进这些外国投资者战略投资的A股股票。

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