近日，汉桑（南京）科技股份有限公司更新招股书，向深交所创业板发起IPO冲击。

汉桑科技成立于2003年，公司主要提供高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等。

在申请创业板IPO之前，汉桑科技曾尝试海外融资上市未果，两年后选择转战A股。期间，实控人王斌的妹妹王珏曾配合搭建并拆除红筹，目前王珏持股8.87%，任董事及多个部门经理，但未认定为一致行动人。经监管层两次问询后，王珏补充出具了《一致行动确认函》，成为实控人的一致行动人，王斌夫妻及其一致行动人合计控制汉桑科技93.80%的股份。

汉桑科技的境外经营业务占比较高。2021年至2023年，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 95.02%、98.01%和 98.01%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。汉桑科技对第一大客户ToniesGmbH的依赖性正在不断增强。2021-2023年，ToniesGmbH的销售金额分别占汉桑科技营收的29.08%、34.41%、41.77%。

2018-2021年期间三次大手笔分红后，汉桑科技募资补流，此次IPO，汉兴能源拟募集10.02亿元资金，其中明确规划2.8亿元用以补充流动资金。

实控人姐妹未认定为一致行动人遭两次问询

2003年7月，汉桑有限成立，注册资本为500万美元。公司主要提供高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等。

2018年，汉桑科技通过设立BVI持股平台、汉桑开曼、HansongTechnologyLimited、HansongCMD，并由HansongTechnologyLimited收购汉桑有限、HansongCMD收购音范影音的方式，完成海外红筹结构搭建。

未及两年，汉桑科技拆除海外红筹结构，放弃海外上市。

2023年6月，汉桑科技拟在深交所创业板上市。

截至招股说明书签署日，王斌直接持有汉桑科技37.93%的股份，为汉桑科技的控股股东。除直接持股37.93%的股份外，王斌还通过汉嘉投资间接控制汉桑科技9.58%的股份，王斌实际控制的声智互联通过担任汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长的执行事务合伙人的方式能够间接控制汉桑科技5.50%股份；王斌与HelgeLykkeKristensen系夫妻关系，HelgeLykkeKristensen通过HansongTechnology间接控制汉桑科技31.93%的股份。因此，王斌和HelgeLykkeKristensen合计控制汉桑科技84.93%的股份。

王珏直接持有股8.87%，王珏与王斌系姐妹关系，且王珏已出具《一致行动确认函》，是实际控制人的一致行动人。

王斌和HelgeLykkeKristensen及其一致行动人合计控制汉桑科技93.80%的股份。

不过，王珏并不是在最初就确认为一致行动人。首轮问询中提到，王珏曾配合汉桑科技搭建并拆除红筹，目前在汉桑科技任董事及多个部门经理。监管层要求汉桑科技说明王珏在发行人任职情况及经营决策中发挥的具体作用，报告期内股东大会及董事会的参会、提议、表决情况等，未将王珏认定为共同实控人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求。

汉桑科技解释称，王珏自发行人设立之日起参与公司经营管理相关工作。王珏曾担任进出口经理兼供应链经理、PMC经理、交付中心总监等，主要负责的工作内容系负责整合发行人研发、制造、供应链等资源确保发行人产品交付及维护客户关系等工作。

董事王珏直接持股8.87%的股份，同时王珏系发行人实际控制人之一王斌的姊妹。虽有前述亲属关系，但王珏与王斌、HelgeLykkeKristensen并不构成对发行人的共同控制关系，王珏不属于共同实际控制人。未将王珏认定为发行人共同实际控制人系因为王珏不是实际控制人王斌的直系亲属，根据王珏独立投资意愿及独立参与公司经营管理的实际情况确定，不存在通过未认定王珏为共同实际控制人从而规避股份锁定、减持约束、同业竞争及关联交易相关监管要求的情形；此外，不认定王珏为共同实际控制人、其不与实际控制人保持一致行动关系，均不会影响发行人实际控制权的稳定性。

然而，在第二轮回复中，监管层再次追问，未将王珏认定为王斌的一致行动人的原因及合理性。

汉桑科技回复称，发行人的实际控制人为王斌及HelgeLykkeKristensen夫妇，王珏系实际控制人王斌的妹妹。本次发行上市申报前王珏已就涉及股份锁定、减持以及同业竞争等方面的义务比照实际控制人作出了承诺，在发行人上市后，王珏在履行股份锁定、减持、同业竞争等股东义务方面与实际控制人保持一致，不存在规避锁定、减持以及同业竞争限制等股东义务的情况，基于此未将王珏认定为王斌的一致行动人。

为进一步明确王珏作为发行人股东及董事的权利义务以及完善发行人表决权的行使机制，王珏补充出具了《一致行动确认函》，同意就其所持股份对应的股东权利以及担任董事所享有的表决权等权利与实际控制人采取一致行动，并确认就有关决策事项无法与实际控制人达成一致意见时以王斌的意见作为最终共同意见。王珏补充认定为实际控制人一致行动人的安排符合《上市公司收购管理办法》以及上市公司治理相关规则中关于一致行动人认定的规定。

王斌，女，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年7月毕业于东南大学，本科学历。1989年7月至1992年11月，就职于中山集团国际贸易公司进出口部，任业务经理。1992年12月至1994年12月，就职于南京全能铜业有限公司，任副总经理。1995年1月至1998年10月，就职于王斌贸易有限公司，任总经理。1998年5月至今，就职于南京汉桑实业有限公司，任执行董事、总经理（已于2023年6月离任）。1999年10月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任董事长兼总经理。2003年8月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事长兼总经理。

HelgeLykkeKristensen，男，1960年10月出生，丹麦国籍，拥有中国永久居留权。1990年及1995年毕业于奥德堡大学，分别获电子工程硕士学历及经济学硕士学历。1990年8月至1991年10月，就职于StromHansen，任项目经理。1991年10月至1994年10月，就职于Nilfisk/Gerni公司，任电子开发经理。1994年10月至1996年9月，就职于LHAgro公司，任技术开发经理。1997年9月至2001年7月，就职于NAD电子公司，任产品开发总监。2001年7月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任副总经理。2003年8月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事兼副总经理。

王珏，女，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年6月毕业于南京金融高等专科学校，专科学历。1998年6月至1999年10月，就职于南京汉桑实业有限公司，任跟单员。1999年10月至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任进出口经理。2003年8月至今，历任汉桑有限及汉桑科技进出口经理、供应链经理、PMC经理、交付中心总监、董事等职务。

实控人向好友转让股权套现1240万元

值得关注的是，报告期内，实际控制人王斌两次向其好友季学庆转让股权，套现1,240万元。

2020年12月11日，王斌以240万元的价格向季学庆转让了汉桑有限0.1%的股权。此次交易对应公司的整体估值为24亿元，2021年10月13日，季学庆又以1,000万元的价格受让了王斌转让的汉桑有限0.31%的股份。此次交易对应的公司估值为32.12亿元。

季学庆曾任职于南京青和投资集团有限公司、用友网络科技股份有限公司等多家公司，目前主要从事投资工作。季学庆于1998年毕业于南京航空航天大学，取得本科学历；于2004年毕业于南京大学，取得硕士研究生学历。还曾就职于南京苏和企业管理咨询中心（有限合伙）、江苏洋河酒厂股份有限公司南京贝伦思网络科技股份有限公司、图谱天下（北京）科技有限公司、一夫科技股份有限公司，任监事、南京联迪信息系统股份有限公司、南京波长光电科技股份有限公司、桥麦互联科技（南京）有限公司，任董事、徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司、南京苏和创业投资合伙企业（有限合伙）。

首轮问询回复中，汉桑科技称，季学庆目前为职业投资人，主要从事上市及非上市企业股权投资，投资范围广泛，直接及间接投资多家境内企业。季学庆向王斌支付的股权转让价款来源于季学庆持有的上市公司股份减持及其他投资收益，不存在季学庆为王斌代持发行人股份等情形。

在二轮问询中，监管层要求汉桑科技说明：2021年10月，王斌向季学庆转让股权时估值低于发行人经评估净资产，进一步披露本次股权转让价格公允性；结合行业平均市盈率及同行业可比公司平均市盈率、发行人经营业绩及预期变化等，说明2022年及2023年股份支付公允价值确认的合理性。

汉桑科技回复称，对比已上市的可比公司，发行人本次股权转让价格对应的市盈率略低于已上市可比公司水平。由于上市公司股票流动性强，而发行人为拟上市企业，股份流动性相对较差且上市存在不确定性，本次股权转让发行人估值对应市盈率低于同行业上市公司平均水平，具有合理性。

另外，值得一提的是，王斌在向季学庆转让股份及引入7家机构股东的同时，王斌还与各投资人签订了对赌协议，其中约定了赎回权、回购权等特殊权利。

尽管自汉桑科技向交易所正式申报上市材料之日，对赌条款已自动终止，但2023年4月，季学庆又与王斌签订了补充协议，约定如汉桑科技的上市申请未取得交易所审议通过，或未取得中国证监会同意注册决定，或汉桑科技主动撤回首次公开发行并上市申请的材料，则季学庆享有的赎回权将自动恢复。

业绩下滑，分红后募资补流

汉桑科技是一家提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，从事音频相关技术开发和音频设备及产品的设计、研发、制造业务。

2021-2023年，汉桑科技的营业收入分别为10.19亿元、13.86亿元、10.31亿元，2022-2023年分别同比增长36.08%、-25.6%；同期净利润分别为1.05亿元、1.88亿元、1.36亿元，2022-2023年分别同比增长79.22%、-27.55%。

可以看出，汉桑科技的主营产品收入在2023年均出现了不同程度的下滑，高性能音频产品收入为5.06亿元，同比下降36.46%，创新音频和AIoT智能产品收入为4.47亿元，同比下降15.11%。

汉桑科技的境外经营业务占比较高。2021年至2023年，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 95.02%、98.01%和 98.01%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。

汉桑科技的收入主要来源于两大板块。

其中，其高性能音频产品报告期内分别实现营收6.51亿元、7.96亿元和5.06亿元，占营收比分别为64.81%、57.94%和49.45%。

创新音频和AIoT智能产品分别实现营收3.03亿元、5.26亿元和4.47亿元，占营收比分别为30.17%、38.32%、43.70%。

汉桑科技两大核心业务支柱毛利率走低；报告期内，汉桑科技约6成的收入来源于前五大客户，且第一大客户贡献了两大核心业务之一创新音频和AIoT智能产品约90%的收入。汉桑科技对第一大客户ToniesGmbH的依赖性正在不断增强。2021-2023年，ToniesGmbH的销售金额分别占汉桑科技营收的29.08%、34.41%、41.77%。

值得关注的是，汉桑科技曾两次大额分红。

2018年，汉桑科技子公司HansongHolding拟进行现金分红9800万美元；2020年，HansongHolding将现金分红金额改为4.92亿港元。

2021年，汉桑科技又大手笔分红1.09亿元人民币，此次分红金额约为汉桑科技2021年扣非归母净利润的3倍。

分红后，汉桑科技募资补流。此次IPO，汉兴能源拟募集10.02亿元资金，其中明确规划2.8亿元用以补充流动资金。