9月13日，武汉港迪技术股份有限公司（以下简称“港迪技术”）IPO迎来重大进展，证监会已核准其首次公开发行股票注册申请。

在港迪技术的四位实际控制人中，向爱国持股24.43%，其他三人均持股15.8%，其股权结构较为分散。此外，港迪技术与华东重机的关联交易、股权代持的解除以及实控人向小额贷款公司的借款等事项，均与一位神秘股东有所牵连。

股权结构分散，决策究竟该听谁的？

公开信息显示，港迪技术计划在创业板发行股票不超过1,392万股 ，保荐机构为中泰证券。此次募集资金拟用于港迪技术生产制造基地建设项目、港迪技术研发中心建设项目、港迪智能研发中心建设项目、全国销服运营中心建设项目及补充流动资金等5个项目，拟投入募集资金6.56亿元。

港迪技术的前身是武汉港迪电气传动技术有限公司（以下简称“港迪有限”），注册资本为3,000万元。2015年9月22日，向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署了《武汉港迪电气传动技术有限公司公司章程》，约定向爱国以货币资金1,020万元出资，徐林业、范沛、顾毅各自以货币资金660万元出资，共同设立港迪有限。

在经过一系列增资、股份转让及代持股权解除后，港迪技术的股权结构情况如下：

通过对比，港迪技术的股权结构相对分散，其控股股东及实际控制人均为向爱国、徐林业、范沛、顾毅四人。最新的股权结构显示，向爱国持股24.43%，其余三位实控人各自持股15.8%。

那么，在面临重大事项时，究竟由谁来做决策呢？港迪技术给出的应对方案是签订一致行动协议。2022年11月25日，向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署《股东一致行动协议》约定，约定对于需经各方协商一致决定的事项，如事先协商过程中各方不能达成一致意见，则以持相同意见的持股比例多的一方/多方的意见为准。该协议有效期自签署之日起至上市满36个月时止。

然而，这种方式存在一定风险。倘若港迪技术实际控制人在《一致行动协议》约定的期间内违约，或者《一致行动协议》到期后实际控制人不再续签，又或者未来港迪技术上市后锁定期届满股东减持、公司发行证券或重组等，港迪技术的共同控制结构都可能存在不稳定的风险。

背后隐现神秘股东，关联交易遭三次“拷问”

除了四位创始人，翁耀根在港迪技术招股书中频繁出现，他是华东重机（002685）实际控制人，而华东重机是港迪技术的重要客户。因此，翁耀根与港迪技术存在着千丝万缕的关联。

2021年至2023年，港迪技术向华东重机销售智能操控系统的金额分别是215.10万元、3,657.52万元、2,212.68万元。

在港迪技术和华东重机关联交易方面，交易所进行了三次问询。在首轮问询中，交易所要求港迪技术阐述向华东重机销售智能操控系统的主要内容、所实现的功能，以及相关交易的必要性与合理性。此外，交易所还要求港迪技术说明华东重机是否独家采购港迪技术的智能操控系统，2022年相关销售收入增幅明显的原因及合理性，以及交易价格的公允性。

对此，港迪技术回应道，华东重机的智能操控系统产品并非仅从港迪技术独家采购，还涵盖江苏通吕港口发展有限公司自动化轨道吊项目、新加坡港务集团项目。

另外，2022年度，华东重机港机板块的收入增长幅度较为显著，华东重机基于其自身业务开展的需求，加大了对港迪技术智能操控系统的采购，这具有合理性。

在第二轮问询中，交易所要求港迪技术阐述与华东重机关于岸桥集装箱智能操控系统项目、重庆果园港RMG远控项目的公允性。

港迪技术认为，公司向华东重机销售2个执行地在重庆果园港的RMG集装箱智能操控系统项目，剔除方案的主要差异因素后，与同期同港口执行的相似项目价格、毛利率不存在明显差异。

在在第三轮问询中，交易所要求港迪技术阐述对武汉港迪电气有限公司（以下简称“港迪电气”）、华东重机在技术、核心原材料、销售渠道等方面的依赖程度，未来关联交易的趋势，以及减少和规范关联交易的具体措施。

港迪技术回应称，公司拥有独立的销售人员、渠道，依托自身立体的产品结构和特点本身就能实现对港口优质客户的覆盖到，无需依赖华东重机或翁耀根的行业资源取得业务。

在关联销售方面，港迪技术始终依据市场化原则向港迪电气、华东重机销售产品。未来随着发行人产品的不断创新升级，应用领域的不断拓展，各方基于市场化原则仍有可能进一步合作的可能。

股权代持解除 翁耀根持股仅次于实控人

2016年10月，翁耀根借陶俊清之名受让向爱国、徐林业、范沛、顾毅持有的港迪智能合计6%股权，此后，陶俊清成为港迪智能名义上的股东，而实际持股人则为翁耀根。四年后，港迪有限收购了港迪智能的全部股权，将港迪智能的业务和资产并入港迪有限。

2022年5月，陶俊清将其名义持有公司的60万股股份以1,560万元的价格转让给东瑞慧展。此次股权转让之后，陶俊清代翁耀根持有的股份数量变为180万股。

2020年12月，翁耀根以汪贤忠的名义向公司投资1,900万元，自此，汪贤忠当时投资款中的1,900万元形成的股权为代翁耀根持有，而该次其剩余投资款100万元形成的股权为汪贤忠持有。

除此之外，翁耀根还存在另一个代持关系。2023年2月21日，陶俊清将其持有的180万股股份零对价转让予翁耀根；汪贤忠将其持有的190万股股份零对价转让予翁耀根。

至此，上述两笔股权代持已经解除，翁耀根持有公司股份506.77万股，持股比例为12.14%，仅次于港迪技术四位实际控制人。

对于代持的原因，港迪技术表示，基于经营独立性的考虑，公司在融资时，拟引入相对分散的股东；同时，由于翁耀根是华东重机的实际控制人，为避免翁耀根持股过高，从而影响公司向华东重机同行业竞争对手开展业务拓展，公司及其实际控制人未打算向其释放较高比例的股权。

实控人向小贷公司借款引质疑

除了关联交易和股权代持，港迪技术实控人还和翁耀根当时控制的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司签署了一份3,000万的借款协议，该协议用于港迪有限以及港迪智能的设立出资。而截至2022年8月，上述借款及利息都已依照协议约定的市场化利率13%全部还清。

在上会现场，交易所提出了多项意见。其一，需说明港迪技术实际控制人向翁耀根控制的小贷公司借款出资的背景；其二，要阐述主要借款安排、抵质押等担保措施；其三，明确偿还利息及本金的时间和资金来源。此外，还要求港迪技术解释实际控制人借款出资是否为代翁耀根持有相关权益，或是否存在其他潜在利益安排。

然而，对于上述借款事项，港迪技术在上会现场的解释情况我们不得而知，且该公司在三轮问询函中也未对此进行过多阐释。