登记机构对应收账款质押的审查方式、程度及责任认定
文/顾 全（二审承办人） 余甬帆 关敬杨
本文刊登于《人民司法》2025年第10期
裁判要旨
作为应收账款质押登记机构的征信中心，通过电子登记公示系统为社会公众提供查询服务，应当采取技术等必要措施维护登记公示系统正常运行，防止登记信息泄露、丢失。征信中心对网上应收账款质押登记申请的审查为形式审查，申请人是否提交质押协议，以及质押协议内容的真实性，均非征信中心的审查职责范围。
案号
一审：（2023）沪0115民初117317号
二审：（2024）沪74民终1980号
当事人
原告：西藏拉萨市某兴工贸有限公司（以下简称某工贸公司）。
被告：中国人民银行征信中心（以下简称征信中心）、云南省曲靖市某商业银行股份有限公司（以下简称某商行）。
第三人：西藏某融租赁有限公司（以下简称某租赁公司）。
2019年11月13日，某工贸公司（质权人）与某租赁公司（出质人）签订应收账款质押合同，担保的主债权为主合同项下本金3.6亿元，应收账款以合同所附清单为准，即：1.西藏某泰矿业有限公司融资租赁合同；2.湖南某立升实业集团有限公司融资租赁合同；3.北京某控工业环保科技有限公司融资租赁合同；4.广东某升置业有限公司融资租赁合同；5.江苏某阜港口集团有限公司融资租赁合同。
2019年12月5日，某租赁公司（出质人、甲方）与某商行（质权人、乙方）分别签订3份应收账款最高额质押合同，最高额质押担保金额为：不低于8亿元等。质押权利清单分别载明：应收账款债务人为广东某升置业有限公司、湖南某立升实业集团有限公司、北京某控工业环保科技有限公司，并均载明了应收账款对应贸易合同编号、应收账款金额和到期日。同日，某商行在征信中心分别办理“动产担保登记证明—初始登记”（登记证明尾号分别为：3112、5212、8500、9124、9259），均载明出质人为某租赁公司，质权人为某商行，质押财产信息显示主合同金额为8亿元，质押财产描述分别为：某租赁公司与某凯航空有限公司、广东某升置业有限公司、贵州某山开发投资有限责任公司、湖南某立升实业集团有限公司、北京某控工业环保科技有限公司签署融资租赁合同（回租）及其附件项下之租赁债权、债权孳息和担保权利质押给某商行等。但均无质押财产附件。
2019年12月6日，某工贸公司在征信中心办理“动产担保登记证明—初始登记”，载明“出质人为某租赁公司，质权人为某工贸公司，质押财产信息显示主合同金额为3.6亿元等”。质押财产附件为“应收账款质押合同—某工贸公司”。
2023年9月12日，某商行分别在征信中心办理“动产担保登记证明—展期登记”，均载明出质人为某租赁公司，质权人为某商行，质押财产信息显示主合同金额为8亿元等，但均无质押财产附件。
原告诉称：某商行在未签订质押合同情况下，将已经质押给某工贸公司的应收账款及其他应收账款，登记在某商行名下，某商行的不合法登记行为侵犯某工贸公司的优先受偿权。被告征信中心对外公示行为，亦侵犯某工贸公司的优先受偿权和同等受偿权，某商行、征信中心均存在过错，应承担相应侵权责任。故提出诉讼请求：判令某商行、征信中心撤销其错误作出的登记证明尾号3112、5212、8500、9124、9259的由某商行登记的应收账款质押初始登记及相应展期登记。
审判
上海市浦东新区人民法院经审理作出一审判决：驳回某工贸公司全部诉讼请求。
一审宣判后，某工贸公司提起上诉。
上海金融法院经审理认为，本案主要争议焦点为：1.某商行办理案涉应收账款质押登记是否侵犯某工贸公司的相关权益；2.征信中心公示上述质押登记是否侵犯某工贸公司的相关权益。
关于第一项争议焦点，某商行已提供与登记证尾号为5212、9124、9259的3笔应收账款质押所应对的3份应收账款质押合同，上述合同的落款日期均为2019年12月5日。某工贸公司认为合同实际签署于2019年12月7日凌晨，但所提交的证据不足以证明某商行存在恶意抢先登记的主观故意。某工贸公司认可其未对登记证尾号为8500、3112的两笔应收账款办理过质押登记，故举重以明轻，某商行亦对办理登记证尾号为8500、3112的质押登记没有侵权故意。
关于第二项争议焦点，第一，征信中心公示案涉质押登记真实、有效。如前所述，某工贸公司的举证难以证明某商行办理案涉质押登记时存在恶意抢先登记的情况。因此，征信中心通过数字方式审查并公示的质押登记，相关内容本身是真实的，故其所公示的内容亦产生社会公信力。第二，“未提交质押协议”并不足以影响征信中心公示登记行为的合法性。质押登记时适用的《应收账款质押登记办法》（2017年版）第四条规定：“征信中心是应收账款质押的登记机构。征信中心建立基于互联网的登记公示系统（以下简称登记公示系统），办理应收账款质押登记，并为社会公众提供查询服务”。第二十九条规定：“征信中心应当采取技术措施和其他必要措施，维护登记公示系统安全、正常运行，防止登记信息泄露、丢失”。征信中心通过数字方式进行审查的程度仅为形式审查而非实质审查。虽当时适用的《应收账款质押登记办法》（2017年版）第十条第一款规定：“质权人应将本办法第八条规定的协议作为登记附件提交登记公示系统。”但该规定仅是在形式上规范质权人的申请登记行为，以确保登记内容的真实性，并未规定质权人“未提交质押协议”以及征信中心未审查质押协议的法律后果，故该条在实质上并不否定“未提交质押协议”情形下征信中心公示登记行为不具有合法性，进而也未否定征信中心公示行为的效力。第三，质权已实现的质押登记应由质权人申请注销，而非由征信中心主动撤销。质押登记时适用的《应收账款质押登记办法》（2017年版）第十七条规定：“有下列情形之一的，质权人应自该情形产生之日起10日内办理注销登记：（一）主债权消灭；（二）质权实现；……”某商行仅在符合上述情形时，具有办理注销该项质押登记的法定义务，某工贸公司诉请要求某商行撤销由某商行登记的5笔应收账款相关质押登记，其该项主张与上述规定不符。质押登记时适用的《应收账款质押登记办法》（2017年版）第二十二条规定：“征信中心应按照出质人或其他利害关系人、质权人的要求，根据生效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决撤销应收账款质押登记或异议登记。”征信中心虽享有撤销相应质押登记的职权，但其前提是当事人的要求，或者生效法律文书的要求，故征信中心履行该项职权应当是被动的，即其是配合当事人或者法院、仲裁机构而为之，而非作为行权主体主动作为。因此，某工贸公司诉请要求征信中心直接撤销由某商行登记的5笔应收账款相关质押登记，其该项主张亦与上述规定不符。二审判决驳回上诉，维持原判。
评析
为顺应应收账款融资发展的现实需求，征信中心的动产担保公示系统构建了我国第一个基于现代动产担保登记理念建设的登记系统，即动产融资统一公示系统，将应收账款质押、应收账款转让、融资租赁等动产担保的登记和查询服务进行了整合与统一。但由于我国目前采用的登记申请模式为单方申请主义，即由申请人在上述数字系统中办理质押登记申请，登记申请过程中时有产生虚假登记、恶意登记、不实登记的情况。民法典确认的应收账款质押登记采用的是登记生效主义，但是《动产和权利担保统一登记办法》对于应收账款质押登记系统却是在登记对抗主义之下构建的。故此，在实践中产生了征信中心对数字登记应否审查、如何审查以及审查责任的争议。本文由此展开评析。
一、数字登记的审查方式
《动产和权利担保统一登记办法》第四条第一款规定，征信中心是动产和权利担保的登记机构，具体承担服务性登记工作，不开展事前审批性登记，不对登记内容进行实质审查。从该条可见，征信中心不负有对数字登记的实质审查义务，但该条未明确征信中心是否负有审查义务，也未明确其是否负有形式审查义务。
根据民法典第四百四十五条第一款规定，出质登记具有设权效力。关于此种效力所涉范围，实务中曾有两种见解：一是认为应收账款质押既采登记生效主义，设权效力自可及于外部第三人；二是认为设权效力仅体现于对内层面，外部第三人不得仅以应收账款质押已办理登记而对其真实性产生信赖。最高人民法院《关于适用民法典有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）第61条第2款采纳后者，较为可取。因此，从外部视角看，登记仅可表明标的物之上可能（而非确定）存在担保权。
据此，有观点认为，根据《动产和权利担保统一登记办法》第二十四条的规定，担保权人、担保人和其他利害关系人应当按照统一登记系统提示项目如实登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。因担保权人或担保人名称填写错误，担保财产描述不能够合理识别担保财产等情形导致不能正确公示担保权利的，其法律后果由当事人自行承担。办理登记时，存在提供虚假材料等行为给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任。可见，错误登记、虚假登记的责任主体均为申请人，而非征信中心。故征信中心对数字登记不进行任何审查，只要申请人按照动产融资统一公示系统的要求，填写完毕相关信息，征信中心即可公示上述数字登记。也有观点认为，民法典第四百四十条、第四百四十一条规定，现有的以及将有的应收账款可以出质，质权自办理出质登记时设立。可见，我国的应收账款质押采用的是登记生效主义模式，该模式下，物权非经登记，不得设立，登记具有公信力和权利推定力。与该模式相对应，征信中心应当负有对数字登记的形式审查义务。
笔者认可后者观点，征信中心应当对数字登记进行形式审查，而非不负有审查义务。事实上，征信中心通过动产融资统一公示系统的创建，通过数字技术在数字系统中设置了其必须审查的项目与内容，比如《动产和权利担保统一登记办法》第九条中规定的担保权人和担保人的基本信息、担保财产的描述、登记期限。又根据《动产融资统一登记公示系统操作指引》（2024年版，以下简称《操作指引》）第二部分“登记操作”中关于“填写登记信息”的规定，（1）凡带*号标识的数据项为必填项。（2）数据项内容填写完成后，若填写内容符合校验规则，则该数据项文本框由灰色变为绿色；若填写内容不符合校验规则，则该数据项文本框由灰色变为红色。可见，只有申请人填写完毕全部的必填项信息后，才可能校验通过，由此征信中心予以数字公示。反之，申请人未填写完毕必填项，或者所填写的必填项不符合要求，将无法通过校验，由此质押登记无法得到数字公示。可见上述的校验规则以及数字校验方式就是征信中心的形式审查方式，这种数字审查方式不仅能够提高数字登记的效率，而且能够统一数字登记的申请与公示标准，符合国际化营商环境的要求。
二、数字登记审查的程度与范围
形式审查是指登记机构仅就当事人所提交的书面材料进行审查，至于物权的变动过程与登记之状态是否相符，登记机构不负调查职责。对此，有观点认为，征信中心的数字审查是一般意义上的形式审查，仅审查书面材料是否完整，并不审查书面材料的真实性、准确性。但也有观点认为，因民法典确立应收账款质押为登记生效主义模式，故征信中心的审查责任和标准，至少要高于形式审查、低于实质审查。
笔者认可前者观点，根据《动产和权利担保统一登记办法》第九条以及《操作指引》第二部分“登记操作”中关于“填写登记信息”的规定，就目前而言，征信中心只需审查申请人是否提交了完整的担保权人、担保人的基本信息以及登记期限、担保财产的描述，即尽到了形式审查义务，据此便可对上述内容进行数字公示。如果征信中心的审查范围过于宽泛、审查力度过于强大，必然会使征信中心的审查费用居高不下，最终这些审查费用仍要由当事人承担（主要由出质人承担），加上征信中心、当事人为审查和配合审查所付出的人力成本和时间成本，使得出质人借应收账款融资的成本急剧增加，人为地设置了市场调配资源机制的障碍，与经济效益原则不符。
同时，从实践现状看，司法实务中“已办理质押登记的应收账款，后续被证实系虚构”，导致质权不得设立的情况并不鲜见。在应收账款质押登记异议纠纷中，债务人可就应收账款不存在或已消灭提出抗辩。相应地，质权人的证明责任即为举证证明应收账款真实存在，证明内容包括取得债务人关于应收账款数量、金额无误的确认回执，或已对产生应收账款的基础合同及相关原始凭证（订购单、出库单、销售发票等）进行审查等，仅举证“已办理出质登记”不足以证明应收账款真实存在。由此可见，已办理质押登记的应收账款质权，可以被债务人就应收账款不存在或已消灭的抗辩推翻，而不具有绝对的设权效力，即使因征信中心仅对当事人所提交的书面材料进行形式审查而导致出现错误登记、虚假登记的情况，也不会对双方当事人合法权益的实现造成现实影响，故无需再对征信中心的数字审查提出超过形式审查标准的更高要求。
三、数字登记审查的三个具体问题
第一，对于应否审查质押合同，民法典第四百二十七条第一款规定，设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。《动产和权利担保统一登记办法》第七条第一款规定，担保权人办理登记前，应当与担保人就登记内容达成一致。上述规定仅明确质押合同签订的时间要早于质押登记的时间，并未规定征信中心负有审查是否存在质押合同的义务，也未规定征信中心负有审查质押合同先于质押登记形成的义务。而在原《应收账款质押登记办法》（2007年版、2017年版）第十条第一款均规定，质权人应将本办法第八条规定的协议作为登记附件提交登记公示系统。但在《应收账款质押登记办法》（2019年版）中，中国人民银行已删除了该条，该种做法一直被《动产和权利担保统一登记办法》所沿用。从该条的演变情况可见，中国人民银行已不再要求质权人应当提交质押合同，故在《动产和权利担保统一登记办法》的语境下，质押合同是否在登记附件中提交、是否存在以及是否签订于质押登记之前，并非属于征信中心的形式审查范围。
在原《应收账款质押登记办法》（2007年版、2017年版）的语境下，征信中心亦非必须审查质权人是否提交了质押合同，更不须审查质押合同是否真实存在、版本是否准确，以及该质押合同是否签订早于质押登记。“质权人将质押协议提交登记公示系统”的规定，仅是规范申请人的申请登记行为，并未规定质权人未提交质押协议以及征信中心未审查质押协议的法律后果，故该条并不否定未提交质押协议情况下征信中心公示登记行为的合法性，也未否定征信中心公示行为的效力。与此相应，当时的《中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统登记指引》（2015年版，以下简称《登记指引》）第二部分“登记业务介绍”第1.3条“登记内容”规定，登记内容包括基本信息、出质人信息、质权人信息和质押财产信息。基本信息主要包括填表人信息和登记期限、出质人信息和质权人信息，出质人和质权人为单位的，应填写单位的法定注册名称、住所、法定代表人或负责人姓名、组织机构代码或金融机构编码、工商注册号等；为个人的，应填写有效身份证件号码、有效身份证件载明的地址等信息。质押财产信息主要包括主合同的号码、币种、金额、债务履行期限，质押合同的号码、币种、金额，质押财产描述，质押财产附件等。其中，质押财产描述为必填项，其他为选填项。当事人办理应收账款质押登记时，应按照质押合同的约定对应收账款进行描述。应收账款的描述可以是概括描述，也可以是具体描述，应达到能够界定应收账款的程度。可见，《登记指引》的规定与原《应收账款质押登记办法》（2007年版、2017年版）的规定看似存在冲突，实则一致。
第二，应否增加人工审查。自2007年物权法实施以来，应收账款质押登记均是通过数字方式，由征信中心进行形式审查。征信中心通过数字技术实现了由数字审查代替了人工审查的飞跃。如果征信中心再回归至人工审查，则易荒废数字审查系统的功能与作用。因此，在数字化时代，不应在数字审查的基础上再加入人工审查方式，这样会导致审查标准的不统一、审查效率的低下及审查成本的增加。当然，人工审查也非优势尽失，其会根据一些特殊情况作出具体判断，但这种优势，完全可以通过调整、更新、优化数字审查系统予以实现，毕竟数字审查系统以及数字审查方式并非一劳永逸，其也需要不断与时俱进。
第三，应否增强对物的审查力度。由于抵押物具有不转移占有的特点，即抵押物仍留在抵押人手中，而质押物在质押期间一般需要转移给债权人占有。故此，不动产或者特殊动产的抵押登记审查更重于物，而动产或权利的质押登记审查更重于人。与之相应，《登记指引》第二条第1.3项明确要求，对出质人和质权人的相关身份信息进行明确，并列举了具体要求，而对质押物仅审查其财产描述，至于相关应收账款等质押物是否真实存在，不在审查范围之列。此外，从《中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统操作规则》第二章的规定可见，数字登记系统设定了更为严格的身份识别审查标准：申请常用户的机构完成在线注册后，应按照要求向征信中心提交有关身份证明文件，征信中心对常用户申请机构提交的申请资料进行审查，并在规定时限内将审查结果录入登记平台，并告知申请机构。由此可见，征信中心对应收账款质押登记的形式审查义务更应侧重于权利人，这一点从前述质权人应在附件中提交质押协议的规定被删除亦体现了该种趋势。故此，为了保证征信中心审查质押登记的效率，亦不宜再增加其对质押物审查的力度与强度。
四、数字登记审查的责任
（一）责任性质
动产和权利担保登记的目的在于公示担保权利，而非行政管理，征信中心通过登记公示，使市场主体便捷了解担保人名下所有动产上的担保权利状况，提高担保权利透明度，增强担保权人权利实现的确定性。由此，征信中心在公示质押登记时并非行政主体，其仅系提供应收账款质押登记和查询服务的第三方机构，负责运营维护应收账款质押登记公示系统，在质权人登记过程中并未行使行政管理职权，亦未作出行政意思表示。故而，征信中心公示质押登记的行为，不属于行政行为，而属民事行为。如征信中心在数字登记公示过程中未尽到形式审查义务，则可能承担相应民事责任。
（二）归责原则
征信中心在公示数字质押登记中的民事责任具化为侵权责任。而在侵权法制度中，征信中心可能不承担责任，可能承担过失责任，还可能承担严格责任。无责任规则的观点，认为征信中心是一个“中介机构”不对登记信息的真实性负责。即使登记信息错误，“受害人”也要举证证明征信中心存在故意侵权，否则不能要求征信中心承担责任。过失责任规则的观点认为，征信中心应当承担适当的注意义务，如其未尽到专业机构的注意义务，则应当承担相应责任。严格责任规则的观点认为，征信中心与“受害人”相比有更强的优势地位，能够以更低的成本保证数字登记的质量，由此将举证责任倒置给征信中心更为合理。
笔者认可过失责任规则的观点。首先，根据前述分析，征信中心负有公示数字登记的形式审查义务。由此，根据权责相一致原则，征信中心负有形式审查权，便应承担未尽形式审查义务之责。无责任规则的观点否定了征信中心的形式审查义务，与征信中心的实际职责不符。而严格责任的规则观点又科以超出征信中心数字审查义务范围之上的责任，加重了征信中心的负担。其次，根据民法典侵权责任编的规定，我国侵权责任以过错责任为原则，以无过错责任为例外，适用无过错责任必须有法律的明确规定。在数字登记审查领域，法律并未规定适用无过错或者推定过错责任原则，因此，仍应由“受害人”举证征信中心在公示数字登记时未尽到注意义务而存在过错。最后，过失责任的优势在于既能够激励征信机构采取适当的预防措施，又能够激励征信主体和信息提供者积极预防。
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编辑：朱 琳
排版：王 俏
审核：刘 畅