周三有约：云象会客厅———
“周三有约：云象名家会客厅”栏目依托首都丰富的法学教学研究资源、法律实务界资源等，邀请来自北京大学、清华大学、中国人民大学、中国政法大学、社科院法学所、贸大、北航、央财著名法学院校的知名学者，红圈所高级合伙人、世界500强法总等嘉宾，轮次做客“周三有约”，为关注法治建设、支持云象法学院的法律小伙伴们提供更多的法律智识给养。
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2024年10月9日晚八点，“周三有约：云象会客厅”第二十一期，主讲嘉宾赛尼尔法务智库总裁叶小忠，嘉宾主持人李建伟教授，和大家聊聊『国有企业合规管理建设几个热点问题』。
第一环节：主持人语
李建伟教授
主持人
虽然刑事合规不起诉在九月已经被叫停，但是企业合规工作高歌猛进，党中央、国务院、立法机关都是高度赞同。而我们叶先生在企业合规领域深耕十几年，在我的心目中，企业合规就是与叶先生联系在一起的。
叶先生有着法学博士学历，是中国不二的企业合规的专家，他也创办了一家业界享有盛誉的、甚至可以说是NO.1品牌——赛尼尔法务智库，他亲任总裁。我早几年在法大商学院兼职过一段时间，当时叶先生在商学院也办了非在编的科研中心。我当时也对企业合规也产生了浓厚的兴趣，还写了一本法商管理学的教材，后来拿到法律出版社准备出版，后来由于兴趣的转变，这本教材还没出。当时叶先生非常给我面子，在教材里负责还一章内容。其实他主编了大几十期的定期出版的《中国企业法务观察》，另外他也是我国企业法律风险管理指南国家标准的主要起草人。我所在的办公室的斜对面就是中国标准研究院，就是制定国家标准的，他是这个标准的主要起草人。我上个月还去拜访了一下赛尼尔法务智库，赛尼尔法务智库为中国培养首席法务官、高级法务官，合规法务官，为其发资格证书的。该公司在东二环，我去了之后非常的震撼。
以上是关于叶先生的简单介绍。
第二环节：嘉宾主题演讲
谢谢李老师的介绍。李老师是公司法领域的大家，其实我们好多实务工作者在日常的工作里面都学习李老师的书籍，以获得知识上的增进。
今天也非常感谢李老师邀请我来云象法学院介绍一下合规的相关问题。其实这个合规这项工作，对我们实务法律工作者来讲，也是个新东西。原来我们上学的时候，哪有法学院会开设关于合规的课程。我原来学刑事诉讼法的时候，其中合规不起诉、辩诉交易还与合规有点相关，但合规并不是传统的概念。
但是这十年以来，中国企业的非常热门的法律的话题、各个方面的工作都是围绕着合规，或者说在合规的名义下去做的。这是一个非常普遍的现象，合规包含的范围很广、受到很多关注。客观来讲，已经超出了我们企业法律部的单纯的职责的范围，就好多事项已经变成公司考虑对象，乃至于整个社会都关注的对象。合规建设在国资委系统也做了10多年了。
现在以国资委主导的，以业务合规为主的合规体系建设，我觉得发展到了一个新的阶段。那么下一阶段怎么走？要做哪些工作？确实也需要跟大家去讨论一下。其实我们去年给一家企业做过一个类似的课题，当时大概列了有23个与实务相关的管理性的问题。因为今天晚上时间有限，我挑了我觉得大家比较关心的四个问题。
第一个问题是非常基础，合规管理范围是什么？刚才我们讲了现在合规在实务操作中范围非常宽泛，好像什么事都跟合规有关系。我们现在的实务中的好多法律工作也都以合规之名。但是对于我们具体做合规工作来讲，这就涉及到一个问题，一个工作没有范围、没有边界，只是一个理念时，一个具体工作就非常不好开展。所以我第一个问题就是为大家讲讲合规是什么，我们到底应该关注实务中合规的哪些范围？应该把握哪些重点？而不是泛泛地说合规跟什么都有关系。
第二个问题是讲我们在体系建设或者合规工作中非常基础性的工作，就是编制风险清单。风险清单的编制这一项工作在我们做合规管理体系建设的全部工作量里就占了60%到70%。因为这要把一个企业面临的法律合规的问题系统性地梳理出来，不仅要找得全，还要找得准，这个是确实挺不容易。
第三个问题是讲合规体系做了这么多年了，大多数大型企业、走到前面的企业一些基础性的工作都做了、制度有了、机构有了、风险库、各种工具等都有了，那么合规体系建完了以后，它怎么发挥效用？怎么发挥价值？这就涉及到合规管理的有效落地的问题。我们做了一套东西，谁来评价？总不能是我们法律人之间的自娱自乐吧，法律人做完了以后，是要给业务部门的同事们使用的，得让他们觉得这合规体系建设的有价值。
第四个问题是想给大家介绍一下，当前国企、大型企业都面临着所谓的大合规体系，或者大风控体系的建设。因为除了我们现在正在做的合规，那传统的风险管理、内部控制、法律管理都属于一个广义上的大风控的体系。所以现在合规这项工作，其实跟其他几个体系怎么去衔接，怎么去有效地协同发挥作用？现在变成了一个非常普遍性的问题。但是客观地讲，我们在实务里也没有特别好的解决方案。因为这几个管理体系的整合比我们做一个具体的体系建设复杂得多。但这些问题我们也无法回避。
所以我想在今天一个多小时的时间里，我就给大家讲讲这四个方面的问题。那么至于其他的相关的一些内容，包括这一段时间比较热门的问题，比如说合规有效性评价得问题，以后找机会再讨论，或者说我们在上海的课上可以跟大家去介绍相关的一些内容。
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一、合规管理范围与重点
首先合规的范围是什么？就是问合规究竟是合什么规啊？按照国资委的《中央企业管理办法》、七部委的《企业境外经营合规管理指引》相关规定、各家企业在实务中对合规范围的界定。做文献梳理后、我觉得这大概有这么几个方面：
毫无疑问，合规第一是合国家的法律；第二是合政府部门的监管政策，这一块是我们合规工作的重点，就是大量的部门规章等规范性文件，是我们做合规的最主要工作，毕竟法律数量没那么多；第三是合国际条约了。这三块是外部的法律法规、监管政策的要求。企业的行为也好，员工的行为也好，所谓合规首先要合这三个部分所指的法律。
但是合规规范的类型，远远不止这个外部的这些东西，它有一大块内容是企业的内部规章制度。这个合规的工作量一下子猛增了。企业的章程、企业内部的各个部门做的各种规章制度也纳入了合规范畴。内部最主要的，这是第四种合规的类型。
第五种类型就关于商业惯例和商业能力，国内的国资委的相关文件没有规定，因为它可能觉得这个类型有点泛一点或者虚一点。但是在七部委的《企业境外经营合规管理指引》，就单列出来商业惯例、道德规范。对于国际上的跨国公司的合规，它主要是说对企业和员工行为的一个准则、一个要求。它既有我们讲的白纸黑字的法律、政策，内部规章制度，它确实也有一些商业道德、商业能力、企业价值观的这些内容。这一块也是我们讲合规的里比较弹性的内容，但是也是一个非常重要的类型。
当然对中国的国有企业还有一个比较特别的类型，就是党内法作为第六种类型。其实作为行为规范来讲，对于国有企业来讲，党内的党规党法的内容的要求更严，而且操作性更强。这一块在我们现在做的合规体系建设里面，它有点特殊性，按照国资委的合规管理办法，这一块工作是党建部门来负责。我们现在以法律部为主导的合规体系建设，总的来讲是以业务合规为主。而党建部门以反腐败为主的，其实关注的重点不太完全一样。这是关于规范的类型，总的来讲是6种类型。
其次，有了这种六种类型，那不是所有的类型里面的所有的规定都是合规的依据，与规范性质有关。我们合规是合禁止性的规范，义务性的规定，至于倡导性的、权利性的规定，不是合规的最主要的关注的点。所以大家对合规有一个共识，它本身是一个红线、底线。
其实我们原来讲法律风险的时候，讲法律的这个风险分成五种类型，侵权、违规、违约、怠于行使权利、行为不当，其实这五种所谓的典型的法律风险里面，那侵权和违规这两块其实是比较明显的跟我们合规的关联性比较强。
但有一些它是权利性的东西。比如说有一个发明，我不申请专利，非说我违规，那不可能，是吧？那是我企业自己权利，我也不愿意申请，你管得着嘛？
在实务里，关于合同违约算不算违规？其实是大家有不同的观点。因为合同虽然是一个正式的法律文件，但是它毕竟是当事人意思自治的结果。签了合同能不能违约？违约了以后是不是就是违规？在实务里，还是有不同的角度去看。
还有一个角度，我们在实务里面是可能是大家需要关注的问题。比如说在实务里面大家梳理风险清单，有大量的技术规范、技术标准。这个东西能不能作为我们合规工作的具体的依据呢？客观地讲，我们在实务里面我们没法把它纳入的，虽然从形式、要件上它都符合，国家特别技术标准有一些技术标准。它还是强制性。虽然它是强制性，但我们一般比较笼统地给它列到我们的合规体系里面，但是不会把那些具体的技术指标列进去。
总而言之，首先合规的范畴有6种类型，这是包罗万象的。其次它与规范的性质有关，大大限缩了合规的范围，不是所有的法律的规定、政策性的规定、内部规章、制度性的规定都是不合规的。它就是一个底线、一个红线，不让做的和必须要做的，这才是合规关心的东西。我们把握到这两点，我们在具体操作时候，相对来讲就有一个大概的标准确定合规的总体范围。
我们根据合规的六种类型编制风险清单时，清单是毫无边界，是不具有操作性的。我们在实务中，在企业发展的不同阶段不同环境中，都有合规的依据的侧重点。我觉得可以分成三个阶段。
第一个阶段是关注外规，就是企业的行为，员工的行为合规，主要是合外部的法律的要求、监管政策的要求。我觉得90%的中国企业可能还处在这个阶段。这是整个合规工作的基础，不是说我们进入了下一个阶段，这就不重要，它一直是基础，是整个金字塔的底座。
第二个阶段是关于内规的类型。公司规定的规章制度要不要放到合规的依据里？理论上现在是大家没有什么好争议，公司自己定的规章制度当然算合规的内容，但是内规它有个特别的地方，就是公司自己制定的东西，其实它自己可以去调、可以去改。它跟外规不太一样，外规只有遵守的份。所以内规在实务中怎么放到合规的依据里？现在我们在实际的工作做风险库，基本上会把一些重要的内部管理性规章制度放进去。
当然到内规这个阶段其实还有一个实务性的工作，就是外规转内规，这是第二个阶段我们关注的重点。比如公司的招投标的管理办法，其实这个办法是公司制定的，但在其中的核心内容，已经把招投标法的一些相关的核心的内容已经转换成内规。
第三个阶段是关涉企业价值观。我们讲合规，它不完全是个法律工作，它越往前后的，它离法律就越远一点。从基本的法律，然后到企业内部的规章制度，最后就往商业伦理、企业价值观。商业伦理、企业价值观肯定不是法律上的要求，是企业自己的价值观的要求。走到最后，软性的就是变成了价值观，变成合规文化的，在跨国公司里的合规准则里体现的就比较明显。
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二、三张清单功能与编制
第二个问题是现在在整个合规工作里最基础性的、也是工作量最大的一个工作，就是风险清单的制定。我们建设合规这套体系，它的目标是什么？那就是控制合规风险，那前提是风险能不能全面准确地被识别出来？是整个合规管理的基础，即制定风险清单。按照国资委现在的要求，有三张清单，它是展现了成果的形式，一个是风险识别清单、一个是岗位职责清单、还有一个是流程管控清单。
这三个清单性质和用途是不太一样，风险识别清单是基础性的情况。说实在我们2022年以前做的合规项目只有一张风险识别清单，这个清单里面基本上把跟合规风险相关的主要内容列明。后面这两个清单，岗位职责清单和流程管控清单，是这两年以来为实现风险落地的一个措施。比如一个企业的合规风险清单大概有400条到500条，这四五百条的东西怎么落地？怎么有人去对它负责？花了很大的精力把合规风险找出来的，为避免最后可能都没人看、无法落实，又加了两个清单。
第一个清单是风险识别清单，基础性的清单，是对公司面临的法律合规风险全面的梳理，它有一些最基本的结构，清单内容包括：表现形式、产生原因、违规后果、防控要求、责任主体等等啊。在实务中形成了一个客观标准，就是从业务中来，到业务中去，然后把风险找出来了。
这个清单最主要的功能是什么？这有便于公司管理层和业务部门对公司面临的法律合规风险有一个清晰的、完整的、系统性的认识。企业大概有多少类型的风险？这些类型得风险怎么分布的？它是一个系统性的风险的梳理，公司的所有的业务领域，所有的这个部门可能都会有一个清单，这个清单显示风险的等级情况以及分布的情况。
第二个清单是岗位职责清单。一个大型企业梳理的风险点有四五百个，这四五百个如何有效落地？识别风险是为了控制风险，那谁来控制？那靠法律部门那几个人肯定不行。所以在实务中又加了两个落地的清单，这个清单第一个任务是把重要的法律合规风险跟重要的岗位关联起来啊。比如企业的招投标，把这一类的风险跟采购岗位关联起来，纳入到岗位职责，纳入到岗位考核里。跟岗位关联起来，其实就跟这个岗位上的人关联起来，就有人对这个事负责。负责任就要承担它的后果，这就是这个清单最主要的功能定位。
这个清单编制在实务里有一个问题，就是很多同志以为这个岗位清单还比较容易，前面有了风险识别清单，那是不是在做岗位职责清单的时候，就把跟这个岗位相关的内容放进去就行，逻辑上是没有问题的。但实际上因为以部门为主或者以领域为主的风险清单，它的颗粒度它没有岗位那么细，还得重新识别。
在实务中岗位职责清单的基础性的内容是从哪来的？是根据岗位职责再做风险梳理。岗位职责比如说是5条，要根据这5条找到10条对应的岗位风险。我觉得岗位职责清单编制最关键是什么？是跟人力资源部之间有效地工作，因为岗位管理的职责不在法律合规部范围之内，一定要跟人力资源部协商，因为这最后要纳入到人力资源部的工作职责里。
第三个是流程管控清单，这与岗位职责清单正好是对应的，岗位是把风险跟人对应起来，而流程管控清单是将具体的业务和工作对应起来。所以这个清单是将业务流程里面涉及到的法律合规风险对接起来，即做业务是就同时完成了相关的法律合规风险控制。流程管控清单要跟业务部门深入沟通，因为业务工作是业务部门的工作的流程，要把这些合规的地方加入到工作的环节和流程里。实务中常规性的做法，就是流程管控清单做完了以后，相应的原有的业务流程就要调整。不能还保留着原来的流程，就应该按新的流程去走。
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三、合规管理的有效落地
一个企业的合规工作要跟所有的业务工作、所有的部门、所有的人员关联起来。大风控体系都有三道防线，第一道防线是业务和职能部门，就是具体干活的部门，首先得这个合规。第二块是法律合规部门，它是个牵头的部们，做组织协调、监督检查的事。第三个是监督部门，我们目前主要是指审计部门，当然相关文件里面也规定了纪检、监察、巡视。
最主要是第一道防线，合规要真正让业务部门用起来，参与进来。加强合规管理员队伍。我们在队伍建设里有一个工作，就是要建在业务口、业务单元里，建这个合规管理员的队伍。而这些人，不仅在业务门有相应的业务工作，同时承担了合规管理的工作。在合规队伍建设里面，现在我们在实务里面主要是两个，一个是落实这个首席合规官。当然这个是公司决策的问题，那就是相当于领导层，公司领导他定不定这个岗？实务中可以看到好多企业应该将这个做得非常有效果。成为首席合规官需要通过考试。第二个要明确业务部门的主体责任，在制度上、在政策上就明确了这个事的主体责任，就不是法律合规部门的。所以业务部门只有真正地参与到合规工作，合规工作的质量，包括后面的执行才有真正地发挥效果。去年以来我们跑了不少家企业，我们发现确实很多企业在基础性的合规工作做完以后，在这些专项的指引和内容方面，开始逐渐让业务们去牵头。
在合规管理落地，强调从形式合规到实质合规，实质合规就说真正业务部门跟业务要结合起来。另外在有效落地这一块，我觉得还有一个比较有效的做法，实务有一些企业其实已经做了一些相应的探索，比如说我们有家央企，它提出来清单做完清单怎么用呢？它说要入业务、入流程、入制度、入岗位、入考核、入系统。
当然风险和合规管理的有效落地还有技术方面的手段——信息化。信息化在现代的大型企业里是企业管理里面的一个最基本的手段。信息系统的本身的质量或者水平的高，依赖于我们基础的管理，比如清单都没有，你有新系统有啥用？基础工作得到位。
另外大型企业来讲，现在信息系统可能有十几套、二十套系统，这些系统它本身也要具有相连的关联性，比如合规的系统，跟合同的系统是不是联系起来？跟招投标的系统是不是关联起来？
关于信息化建设是合规建设的大方向，但信息化建设确实是涉及到大量的技术问题，它比较复杂，周期也比较长，但是大方向是明确的。
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四、四体协同目的与路径
第四个问题是四体协同目的与路径。全面风险管理体系、法律风险防范体系、合规管理体系、内部控制体系多体系建设并存，之间有不同，但也有共同点。运行中面临中体系建设运行归口不同部门、内容标准和运行管理差异大、多头部署存在工作交叉重复、多体系协同性弱、推广性难的现实困境。实务中管理人员和业务部门认为这些体系建设工作内容有重复的，劳动是重复的，降低了工作效率。
为实现减少重复劳动，提高效率，体系要整合。首先要知道哪些是重的，哪些是不一样的地方？重复性的工作可以替代，但有一些东西它有不同的功能定位，仍应保留其独立存在。四个体系协同应该是对其进行整合，而不应替代。
我们具体整合的点是什么？第一个，要做组织职能整合。组织职能的整合是一个最基本的要求，起码要搞到在一个部门才统筹好。整合风险管理、内部控制、合规管理职能，实现工作协同。
第二个，要做运行机制整合。这四个体系都有所谓风险的识别、分析、评估、应对这些工作。那我们怎么把这四个体系的这些工作整合到一起来？这个逻辑上是没有问题，因为这四个体系的它的逻辑结构、工作流程基本上是一样，都是从业务流程开始找风险，找完风险做风险分析，然后根据风险分析的结果，提出风控的措施。只不过我们原来各个风控的体系各做各的，财务的做财务的，法律做法律的，安全生产做安全生产的。那现在要求四个体系整合，那就是在每一个业务节点上，把这些风险都全面地梳理一遍。然后我进行统一的分析，最后统一地提出风控的措施。我觉得逻辑上是比较顺，但有一个比较大的操作性的问题，就是这些具体工作的人他不是全能选手，人员不是什么都懂。真正要做就是一个团队来做，一起来梳理。
第三个，要做管理制度整合。梳理风险管理、内控控制、合规管理相关制度要求，协调制度中的具体规定内容，使各项工作职责、工作流程等协同配合。
协同运作机制的两种实践模式。第一种做法是体系运行相互衔接(协同)，如先做合规，然后合规成果是内控、风控的重要组成部分。简单来说就是各个体系各做各，做好体系之间衔接就行。第二种做法是体系要素标准化(一体化)，开展合规、内控、风控工作，统一流程、统一风险识别、统一评估要素、统一应对。我们大多数同志现在提的协同，都想的是说标准化一体化，就是统一流程、统一识别、统一评估、统一应对。这个难度比较大，涉及到这四个体系之间的具体规则的一些调整。
所以关于合规这个事，我想我挑了四个热点的问题跟大家交流一下，我就先讲这么多，大家看看还有什么问题和要求。
第三环节：大咖会谈
▷李建伟：好的，这个正好是短短的一个小时，叶老师时间把握得非常好。叶老师和我一样都是有着极其丰富的授课经验的老师，在法律管理类估计一年能比我们俩讲课更多的人不多。
其实用一个小时来讲一个合规，就与用一个小时来讲企业治理的概念是一样的，充满挑战啊。所以说大家来听课，今天应该说都是感兴趣的企业法务合规部的人员是最多的，以及我们可能对于合规业务有兴趣的民商法一线的律师。
我本身也是反对这个企业合规不起诉的，但是企业合规在公司法是有正儿八经的规定的。比如说《公司法》第七章关于国家出资公司组织机构的特别规定最后一条177条规定“国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。”合规就在此上升为国家的法律了，我们的公司法可是市场经济根本大法之一。我就想向叶老师请教的是这几个概念，我有点搞不懂啊。就是这句话其实有三个概念，就是内控、风控和合规，这三个概念是什么关系？刚才你实际上也涉及到这方面了，但是我想能不能用两三分钟时间系统地给大家总结一下。
◇叶小忠：其实这几个体系它原来不是一个公司在管理上统筹安排的。它不是同时搞的产物，它是在不同时期、不同的部门有不同的具体的目标，从而组成起来的管理体。所以这也是在实务中为什么大家会觉得重复？我感觉从逻辑上就是，原来搞全面风险管理，大家认为全面风险，那无所不包，企业所有的风险都归这个体系来管，全面风险体系是最大。但是我们这些年在全面风险管理体系的建设的过程中，我们发现这种大而全的东西是很难有太明显的效果，因为啥都管，它变成啥也不管，就变成形式上的东西。所以我们现在看到越来越多的企业在收缩全面风险管理体系的范围，就是全面风险管理体系变成了在风险管理里只关注跟战略或者绩效相关的风险，讲白了就是公司的重大风险。
日常的风险现在逻辑上交给内控的平台来管理。内控的体系，其实我们从性质上讲，单纯看它这个名词，那它应该是个管理的手段，风险找出来后怎么管理它？它要内部控制的，通过搞制度、搞流程，控制风险就是往内控。它控制那些风险点从哪来？原来是内控体系自己找的。与全面风险体系有重复的地方。所以我们现在放在一起的内控，更强调它是一个手段或者载体，负责日常的工作。
合规风险是什么？它是一个专项的东西，就是刚才我们讲了规范的性质，合规风险负责底线的风险、红线的风险，不让做的或者必须要做的这几类事项的管控。
三者应该讲是一个交叉的关系，不是包含的关系啊。那很多同志觉得是包含关系。那就在实务中很容易造成一个混乱。现在总的来讲这几个事交叉在一块的工作倒是越来越明显的，所以大家都要求整合。
▷李建伟：这几个范畴是交叉的，总之来说它是共同服务于企业的管控风险的功能。我们对于一个事物的认识都是尝试的探讨，我非常喜欢的维特根斯坦这个伟大的哲学家说人类密切问题都是语言问题。我觉得风控、内控、合规的确是非常类似的几个制度啊。感谢这个叶老师的这个精彩回答。
还有一个问题也比较抽象的，叶老师你觉得企业合规它是一个理念、还是一个制度规则，还是一个行为的惯习？就是行为的准则，还是兼而有之？或者说更偏重于哪方面？
◇叶小忠：我自己觉得合规这个东西，它理念上它这个行为准则是企业对企业行为和员工行为这两类主体的行为规范和行为准则。但是这个准则里面更多的东西，就是指我们原来讲合规基础性的东西，其实是外部的法律和监管政策。内部的规章制度和包括后面到商业能力、价值观等这些东西是合规发展往后走。合规走到后来到底是个什么？是个什么形态？就跟我们现在好多企业做这个社会责任、ESG联系起来。
从概念上说合规涉及内部规章制度、商业能力，还有企业价值观，但在实务中这一块目前到这个阶段不多。大家都能看得到跨国公司的合规管理这一块职能，其实它跟法律管理的是并列的，是两条线的，没有什么包含不包含。但就是我们现在中国的企业合规工作当成法律工作的一个组成部分，就像什么合同管理、案件管理、知识产权。实际上它在国外是一个单独的一条体系。
在实务中好多同志老提问总法律顾问跟首席合规官谁的职位更高一点？我们看跨国公司实际的情况，总法律顾问的职位要高一点。外部监管比较强的公司，首席合规官跟总法律顾问是一个层次。如果不是特别领域的监管，比如说不是像金融、医疗这一类，其实是总法律顾问管了一条业务线。国外的总法律顾问管的是我们现在常规的法律服务，比如说知识产权、合同案件，这个合规也算他管了一条线。所以在国外我们其实没有太多的人说重复的问题。
其实从风险管理的角度，我个人反而觉得风险就是一个制衡。你就得层层把关，从不同的角度去审查的，不是靠一个体系，靠做风险管理。最主要的目的不是效率，最直接的目的不是效率。内控搞一套，风控搞一套，可能因此虽然效率低下，但确实从风险管理的角度，还是有的一些特殊价值。
▷李建伟：好的，感谢您的回答。第三个问题是，我对法规原来还不大熟悉，我今天看到你谈到《企业境外经营合规管理指引》，非常赞啊。我国走出去，包括一路一带。但是企业走出去之后，对外输出的是一个什么企业文化？对于人家所在的国家，我们出去就是外资了。到人家的国家，不但促进经济发展和带来就业岗位，实际上带来什么样的商业文化也很重要啊。
比方说刚开始的时候，我所知道的，因为我很多大学同学都是福建、浙江那一带，他们整个家族的、整个村子都出去，其他国家的那些海关官员本来很规矩的，结果一看到中国人就说money，money，money，必须额外给钱才能入关。我觉得这个恐怕不行，我们中国人走出去带来的不是一个好的文化。那么这个人如此，企业可能也是这样，当然这是1990年代的事情，实际上随着中国国力的强大，我们人民的这个素质的提高，或者等等原因吧。其实可能这种现象是不存在的，我希望是不存在的。我就想到了大概在七八十年代，美国早就颁布了《反海外腐败法案》，强调美国的企业在本土不能搞腐败，不能去拉拢腐蚀干部？到海外也不行，美国的法照样办，那这也是一种长臂管辖规则。很多人对美国这个不以为然，说管得太宽了，但我觉得一个国家确实它的法律有义务、有责任来规范自己的企业到国外去传输的一个正向的企业文化，去有助于当地的良好的政商关系，推进当地的善良风俗，推进公共力，而不是败坏那里的风气。我觉得就美国的《反海外腐败法案》，我们抛去意识形态的那些东西，还是中国的《企业境外经营合规管理指引》是不是是异曲同工的？也是必要的，我想听听你的看法。
◇叶小忠：刚才这个李老师说的关于境外合规这个问题，确实在实务中是一个比较刚性的东西，因为走出去以后就是我们原来熟悉的这一套规则，背景环境可能都不太一样。但是这些年中国企业大规模地走出去，其实给企业管理带来的变化就是经济的一体化，而经济的一体化一定会带来管理的一体。
当走到国际舞台上，就得按通用的规则来做，这是我们讲涉外这一块的最基本的要求，遵守国际的规则和惯例。当然说可能这些规则有很多对我们也不利的地方，那等有实力了，再去参与规则制定去修改、去调整。
实务中境外的合规管理和境内的合规管理的关注的重点确实有比较大的差别，这好多东西我们在国内可能不太当回事，可能在国外那个就比较复杂，所以你现在看到这个。刚才这李老师说的《反海外腐败法案》，它衍生出来了一整套规则，好像跟业务都紧密结合。它的核心的内容是反腐败，最基本的逻辑，反对破坏最基本的商业规则。
现在越来越复杂的国际环境把规则的重要性更加地凸显出来，越来越刚性。本来正常的活动政治化，政治的活动法律化，这个跟我们简单地遵守这些规则又提出了比较大的挑战啊。
▷李建伟：的确，叶老师毕竟是行家，稍微提出一个问题，他都能很纵深地去讨论。
第四环节：现场答疑
▷李建伟：叶老师你刚才说合规可能主要是合规部门和法律部门比较积极，但是业务部门、职能部门可能没那么积极。那我是做这个企业合规法务工作的，您的经验是怎么来调动这些业务部门、职能部门的积极性呢？
◇叶小忠：这个问题其实很难，在实务里边，其实我们很难去解决。靠自觉肯定不行。法律上有规定、政策上有规定，那业务口它有竞争的压力、有市场压力。所以第一个我想在制度层面公司应该有明确的刚性的要求，就是业务部门晓得这个事它是必须干。
第二个确实是我们要让业务部门自己它觉得合规的一套要求能够促进它的业务，对它业务有用。我们讲合规体系的建设能有什么作用啊？就是我们能够给企业说规范管理也好，防范风险也好，我们讲的这些规则都不是凭空产生，都是我们实践的总结。那我就提醒业务部门，业务部门当成一个经验教训以免重蹈覆辙。
▷李建伟：好的，这个第二个问题是说：叶老师你做了很多企业的合规管理建设方案。你们作为受托人，搞好这个建设方案，给企业的交付有没有什么标准？怎么就算交付完成了？交付的方式又是怎样的？这是个很实务的问题，你可以简要回答。
◇叶小忠：我觉得首先是看企业本身的需求，我们现在一般性的体系建设的项目就按照国资委的管理办法，我们按照他这一套规则，这个规定里面提出来的成果要求，就是我们要建一个完整体系。当然什么样就算合格了，它没有统一的标准，这是和企业之间有个协商的过程。客观上讲做到现在这么多年了，这么多机构在做，我们也有一些现实的标准。
▷李建伟：好的。第三个问题，这个我代叶老师回答，他说一个国企的合规管理体系建设项目历时半年，一般是派一个团队去，还是派一个律师就可以单独完成？
一个人相当的team？哈哈哈，可能两三个人的team都不行，需要一个panel。好吧，这个肯定不是一个人能完成的，就是派叶老师一个人去，他也完成不了。
▷李建伟：好，第四个问题是说叶老师你能不能介绍一下企业合规管理的最新发展趋势？
◇叶小忠：有个概念倒是这一两年强调的比较多，原来我们因为这个合规体系从无到有，我们讲的是要搞个首席合规官、搞个部门、搞个制度，这些东西形式上我们叫形式合规。要制度，搞制度；要风险库，搞风险库；要首席合规官，搞首席合规官。
这两年，这些基础工作做完了，大家有一个新的概念，说叫是指合规，重点是这一整套体系能不能发挥作用？其实我觉得刚才我在介绍的那几个问题里，从原来法律合规部门来牵头，业务部门来支持，到业务部门主管，最好是它来牵头，法律合规部门来支持啊。其实这是一个比较大的变化啊。
▷李建伟：是的，我觉得今天叶老师这个PPT一上来讲的从2014年到2024年这十年间，以国务院、国资委为主导的中央机关的发布的20多个文件都可以看得出来，从形式走向实质，从体系建设走向功能实效的发展趋势的。
第五环节：主持人总结
李建伟教授
主持人
好，那么今天我们就先到这里，我们再次以热烈的掌声感谢叶老师今天的精彩演讲和精彩互动，还有精彩的回答。我们期待下次再见，晚安。
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08 曾铮 | 激荡三十年：中国法定代表人的选任与辞任
09 张诗伟 | 新公司法重大变革如何弘扬企业家精神
10 刘斌 | 中国式审计委员会的组织与运行
11 李皓 | 新公司法视角下公司诉讼的过去与未来
12 赵国华 | 新公司法视野下的西安高新万达广场股权之争
13 易胜华 | 勇者不惧：如何拓展死刑复核的辩护空间
14 常金光 | AI 对合同起草审查的影响
15 陈景善 | 授权资本制：中国公司法的创新与展望
16 朱广新 | 职务代理人越权代理的效果归属
17 吴涛 | 股权转让中税务风险识别及控制
18 曾斌 | 最新上市公司监管执法和公司治理的趋势
19 周友军 | 流浪动物致人损害的侵权责任
20 赵廉慧&李建伟 | 公司财富传承与家族信托设计
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上期回顾
李建伟：《合同编司法解释》，民商律师的安身立命之本
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董事可以投弃权票吗？
